税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 13/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役21は変わらず、日本企業において実現されていないと評される（岩原紳作「総論－会社法制見直しの経緯と意義」ジュリ1439号12頁）。確かに平成4年7月に公表された日米構造問題協議フォローアップ会合の第2回年次報告書作成の過程で、米国側から「会社法の見直し」事項の一つとして「東京および大阪の各証券取引所の上場基準において、上場会社は社外の独立した取締役によって構成される監査委員会を置かなければならないものとすること」と要望されたのに対し、日本側（法務省）は「上場基準については、法務省としてコメントする立場にないが、あえていえば、わが国には、商法により、監査役を選任することが義務づけられており、監査役は会社の業務執行および会計を監査することとされているので、社外取締役や監査委員会の制度を導入する必要はない旨回答した」（吉戒修一・平成5年・6年改正商法24頁）との経緯にある上記「回答」の内容は、当時の日本企業の共通認識でもあり相当なものであったように思われる。そして、企業のその認識は、その後の監査役会の法制化等監査機能の強化（平成5年商法改正）、監査役任期伸長（4年）・社外監査役要件の厳格化（5年間の過去要件の削除）等監査役制度の強化（平成13年12月商法改正）等を経て、平成17年会社法制定後の監査役設置会社との制度間競争において、社外取締役の複数選任が義務づけられる委員会設置会社の採用例が極々少数にとどまった（第3章参照）ことからしても、変わることはなかったと思われる。2平成26年改正における社外取締役の役割の整理平成26年改正の過程で、社外取締役の機能は、以下のように整理された。