税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 14/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

221経営効率の向上のための助言を行う機能（助言機能）2経営全般の監督機能（a）取締役会における重要事項の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能（b）経営全般の評価に基づき、取締役会における経営者の選定・解職の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営者を監督する機能（経営評価機能）3利益相反の監督機能（a）会社と経営者との間の利益相反を監督する機能（b）会社と経営者以外の利害関係者との間の利益相反を監督する機能（部会資料9第1（前注））1のアドバイザー機能の活用は経営者が自主的に判断すべきもので、ある法制度を採用するか否かの検討の基礎とはならないと考えられ（部会資料2第2の1）、既に試案の補足説明（第1部第1）の段階で社外取締役の機能としては取り上げられていない。これに対し、2は経営の効率性の視点からの監督（部会資料9第1（前注））であり、当初は会社の事業内容に必ずしも精通しているとはいえない社外取締役がその機能を実効的に果たし得るかにつき検討を要するとされていたが（部会資料2第2の1（補足説明）3）、その後の試案の補足説明の段階では、監督機関たる取締役会において議決権を有する社外取締役にはそのような「機能を期待することができると考えられる」とされた（補足説明第1部第1の1（1））。他方、3は経営者が会社の利益を犠牲にして自己又はその関係者の利益を図っていないかという視点からの監督（部会資料9第1（前注））であり、当初から、現在及び過去において経営者の指揮命令系統に属したことがない社外取締役はその機能を実効的に果たし得るといえるようにも思われるとされていた（部会資料2第2の1（補足説明）3）。このような社外取締役の機能（効率性の確保と利益相反の監督）を活用