税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 16/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

24向に動きやすい（現に動いている）。もう一つは金融商品取引所の規則マターであり、要綱の次のような附帯決議（法制審議会から取引所に対する要望）である。附帯決議1社外取締役に関する規律については、これまでの議論及び社外取締役の選任に係る現状等に照らし、現時点における対応として、本要綱に定めるもののほか、金融商品取引所の規則において、上場会社は取締役である独立役員を一人以上確保するよう努める旨の規律を設ける必要がある。2 1の規律の円滑かつ迅速な制定のための金融商品取引所での手続において、関係各界の真摯な協力がされることを要望する。金融商品取引所に上場されている株式の発行会社とすれば、「確保するよう努める」旨の努力義務であっても、取引所の上場規程にその規律が設けられれば、事実上遵守せざるを得ない（現に後述のとおり東証一部上場企業で顕著である）。したがって、要綱の本文には盛り込まれなかったはずの社外取締役の選任義務づけが、この二つの措置により事実上強制されている、と見ることもできる（森本滋「コンプライアンスと社外役員制度－取締役の責任と関連して」大阪株式懇談会会報725号32頁は、法律案とはならない附帯決議が実務を拘束することは手続的に問題であるとされる）。4事実上の義務づけ改正法においても明文による義務づけは見送られたものの、要綱の論調が更に強まり、立案担当者自らが事実上の義務づけと評価する現況にある。次は国会に提出された改正法案の質疑である。平成26年4月16日衆議院法務委員会○谷垣国務大臣私は、義務づけとは書いておりませんけれども、社外取締役を置くことについ