税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 17/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役25て相当強い、事実上促す内容を持ったものになってきた。少し詳しく次のようにも説明される。平成26年1月31日衆議院予算委員会○谷垣国務大臣事実上義務化したという塩崎委員のお考え、私は、そういう評価は十分可能だと思っています。御承知のとおり、これを決める過程では相当賛成、反対論がありましたので、正面から義務化するという形は確かにとっていないわけです。だけれども、今委員が説明されましたように、今度の改正案の中では、それを入れていないところは、株主総会で、口頭で理由をきちっと説明しなきゃならないということになっております。社外取締役を置くことが相当でない理由をきちっと説明しなきゃならない。それからまた、法務省令を改正しまして、委員のおっしゃったとおり、事後的にもきちっとやらなきゃならぬ、こういうことになっております。それからもう一つは、これも委員がお挙げになったことですが、東京証券取引所は、上場規則を改正して、上場会社に、取締役である独立役員を少なくとも一人以上確保するという努力義務を課す予定で、今作業をしていただいている。これは、イギリス等々のコンプライ・オア・エクスプレーン・ルールを参考としたものでありますが、結局、各会社の個別の事情に照らして、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明できないような上場会社は、もう社外取締役を置くことが強く促されることになると私は思います。そういう意味で、委員がおっしゃった評価というのは、十分私は可能だと思います。この答弁に出ている事実上の義務づけといわれる状況を、会社法令マター（（1）（2）（3））、金融商品取引所の規則マター（（4））の順で整理すると、以下のとおりである。（1）改正法327条の2の新設事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない