税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 18/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

26ものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。（2）改正法附則25条（検討）政府は、この法律の施行後２年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとする。法令の附則の最後に置かれることの多いいわゆる検討条項（又は見直し条項）であるが、「この法律の施行後『5年以内に』『5年を経過した場合において』『5年を目途として』」等の一般的な例と異なり、改正法が施行された途端に期限をわずか2年と切って次の見直しに向け走り出しており極めて異例で、しかもあり得べき見直しとして義務づけを、かつそれだけを明示的に挙げているところから、「社外取締役の選任が進まなければ、社外取締役を置くことを義務づける」とのイエローカードをいきなり突きつけられたようにも受け取れる。（3）法務省令（事業報告・参考書類）改正法案国会提出前の自由民主党政務調査会法務部会における法案審査の段階で、公開大会社の監査役会設置会社であって株式についての有価証券報告書提出義務を負う株式会社において、社外取締役が存しない場合には、事業報告：社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容としなければならないこと（既に要綱内容事項（第1部第1・2（前注）））のほか、これに加えて株主総会参考書類：社外取締役候補者を含まない取締役選任議案を株主総会に提出するときは、社外取締役を置く