税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 19/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役27ことが相当でない理由を株主総会参考書類において説明しなければならないとすること、並びに事業報告及び株主総会参考書類における「相当でない理由」の開示について、ⅰ）個々の株式会社の各事業年度（参考書類：当該時点）における各社の事情に応じて記載（参考書類：説明）しなければならず、ⅱ）社外監査役が2名以上あることのみをもってその理由とすることはできない等を法務省令の内容とすることが決定されたとのことであり（阿部泰久・立法経緯から読む会社法改正40頁。同じく予定される法務省令改正の内容につき坂本ほかⅠ35頁（注3））、現にそのように改正された（株主総会参考書類：会社則74の2、事業報告：会社則124ⅡⅢ）。（4）東証の有価証券上場規程改正要綱の附帯決議を受け、東京証券取引所は、平成26年2月10日に、その上場規程上確保さるべき「独立役員」（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいうとされている、東京証券取引所有価証券上場規程436条の2）に関し以下のように規定を改正し施行した。改正前（独立役員の構成）第445条の4上場内国株券の発行者は、独立役員に取締役会における議決権を有している者が含まれていることの意義を踏まえ、独立役員を確保するよう努めるものとする。改正後（取締役である独立役員の確保）第445条の4上場内国株券の発行者は、取締役である独立役員を少なくとも1名以上確保するよう努めなければならない。5社外取締役導入状況以上のハードロー・ソフトローによる事実上の義務づけにより、要綱決定当時（平成24年9月7日）東証上場会社のうち社外取締役を選任する