税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 21/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役29づき同年8月7日から開催された、金融庁と東証を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」の同年12月12日公表コード原案【原則4－8．独立社外取締役の有効な活用】には「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである」（翌27年3月5日付「コーポレートガバナンス・コード原案」も同一）とあり、これを受け東証は、一部二部上場企業に社外取締役を2人以上選任しない場合は理由を説明しなければならないとする上場規則案をまとめ、平成27年6月実施予定と報じられているが（平成27年2月22日日本経済新聞）、前掲平成26年2月改正の上場規程（445の4）の努力義務の内容を「1名」から「2名」に変更するものではなく、あくまでもコンプライ・オア・エクスプレインのレベルにとどまるようである。改正法では「1人」の義務づけさえも断念されたはずが、「2人以上」が議論され実施されようとしている。改正法施行後2年と切られた見直し（附則25）で、社外取締役を置くことの義務づけに関しどのような措置が講じられるか注目される。7相当でない理由以上の事実上の義務付けの会社法令マターのキーワード「相当でない理由」をまとめると以下のとおりである。説明義務事業報告株主総会参考書類法条327の2会社則124ⅡⅢ会社則74の2ⅠⅡⅢ1社外取締役存否の基準時事業年度の末日（327の2）事業年度の末日（会社則124Ⅱ）株主総会参考書類記載事項決定時