税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 23/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役31係では事業年度の末日である（327の2。田中亘「取締役会の監督機能の強化－コンプライ・オア・エクスプレイン・ルールを中心に－」商事2062号15頁（注19））。当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役選任議案を予定している場合にもこの義務を免れることはなく、当該総会では当該事業年度の末日において置くことが「相当でない理由」を説明し、あわせて社外取締役選任議案でその株主総会参考書類に記載した提案の理由（会社則73Ⅰ2）を説明するという一見ちぐはぐなことになるが、前者「相当でない理由」の説明は選任議案を予定していることを踏まえた簡潔なもので足ると解されている（坂本ほかⅠ36頁）。2事業報告の開示の関係では、社外取締役存否の基準時は事業年度の末日である。当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役選任議案を予定している場合にもこの義務を免れることはないが、簡潔な説明で足ると解されることは前記説明義務の関係と同様と考える。3株主総会参考書類の開示の関係では、社外取締役存否の基準時はその記載事項決定時である（後記「経過措置」参照）。当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役選任議案を予定している場合には、その記載は不要である（会社則74の2Ⅰ「議案を当該株主総会に提出しないとき」）。（2）適用対象事業報告及び株主総会参考書類の適用対象に関する定めは会社法327条の2に倣ったものであり、同一である。すなわち上場会社や株主の数1000人以上の株式会社等である（金商