税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 24/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

3224Ⅰ各号、金融商品取引法施行令3の6Ⅳ。田中・前掲16頁（注38）参照）。（3）義務内容1確認事項株主総会参考書類（及び事業報告）における「相当でない理由」の開示については、ア当該会社のその時点（事業年度）における事情に応じて記載しなければならず、イ社外監査役が2人以上あることのみをもってその理由とすることはできないとされる（会社則74の2Ⅲ・124Ⅲ）。各社のその時の事情に応じた記載が求められる開示について共通のモデルが作成され、各社がそれに準拠したのでは意味を為さず（ア）、監査役会設置会社であれば社外監査役が2人以上であるのは当然だから（335Ⅲ）、それが2人以上あること「のみ」をもって当該理由とすることはできない（イ）ことも当然であり、前掲法務省令はこれを確認したにすぎない。他方、会社法327条の2についてはこのような法務省令規定はないが（岩原紳作ほか「改正会社法の意義と今後の課題〔上〕」商事2040号11頁〔坂本三郎発言〕）、同条の解釈にあたっても、同じ文言「相当でない理由」については、法務省令に倣った解釈をすべきもの（前田雅弘「企業統治」ジュリ1472号19頁）とされる。したがって、前掲当然の確認事項はここにも当てはまる。2三つの「相当でない理由」「相当でない理由」は、説明義務及び事業報告の関係では当該事業年度において置くことが相当でなかった過去の理由であるが、株主総会参考書類の関係ではこれから先置くことが相当でない将来の理由という違いはある。