税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 25/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役33しかし、株主総会参考書類の関係では、取締役会でその記載事項が決定される時点（資料5第3・2（7）16）は事業年度の末日から1月半程度とその基準時が近接しているであろうから、特別の事情の変更のない限り、その末日を基準時とする説明義務や事業報告の開示における「相当でない理由」と同じになろう。3「相当でない」理由とは改正法の立案担当者は「327条の2は社外取締役を置くことが「相当でない」理由の説明を求めている以上、単に社外取締役を「置かない」理由を説明するだけでは、置くことが「相当でない」理由を説明したことにはならない。「相当でない」理由を説明したというためには、社外取締役を置くことがかえってその会社にマイナスの影響を及ぼすというような事情を説明しなければならないものと解される。また、たとえば、「社外監査役が○名おり、社外者による監査・監督として十分に機能している」と説明するだけでは、社外取締役を置くことが「必要でない」理由の説明にすぎず、社外取締役を置くことが「相当でない」理由の説明とは認められないものと解される」（坂本ほかⅠ36頁）という。国会においても同旨の説明がなされている。平成26年4月16日衆議院法務委員会○深山政府参考人ただ、一般論で申し上げると、これは、「社外取締役を置くことが相当でない理由」という特殊な書き方をしておりますので、置かない理由を説明するだけでは足りないという趣旨です。例えば、社外監査役が二名おり、社外者による監査、監督が十分であるとか、あるいは、社外取締役に適任者が見当たらないというようなことのみを説明しても、これは置くことが相当でない理由の説明にはなっていないというふうに一般論として考えられます。では、どのような場合がこれに当たるかにつき以下のように説明される。