税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 26/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

34平成26年4月16日衆議院法務委員会○深山政府参考人ただ、今言われた、極めて業務の内容が特殊、専門的である業種というのもあり得ると思います。そうすると、社外の者が、およそ業務、営業の内容、事業の内容を理解できないというようなことがあるとすれば、社外取締役がその機能を発揮しようにも、事業内容の把握ができない、余りに専門的、特殊であるためにということがあり得るように思います。事業内容が専門的であるため、「事業に精通」、「現場を熟知」（「平成24年12月期有価証券報告書に見る「社外取締役を置かない理由」の記載状況」資商350号13頁）していない社外取締役では用を為さないようなケースが、「相当でない」理由となり得ることはそのとおりであろう。ではそのようなケースだけに限定されるのか。「例えば、当該会社において内部統制システムが適正に構築・運用されているなどの状況を挙げ、場合によっては当該会社の規模や事業のやり方なども考慮に入れた上、社外監査役によって適正な監査がなされていることも含めて、社外取締役を置かなくても監査機能が十分に機能しているという事情を説明すれば、説明義務は果たされたことになると解してよいのではなかろうか。このような事情がある場合に、設置のコストを負担してまで社外取締役を設置することは、「相当でない」と考えられるからである」（前田・前掲19頁。「置くことが相当でない理由」とは異なるが、企業内容等の開示に関する内閣府令所定の有価証券届出書第2号様式・記載上の注意（57）c、有価証券報告書第3号様式記載上の注意（37）及びその記載例である前掲資商350号が参考になるとされる）との見解がある。また、「社外取締役設置強制を見送りながら、上場会社がこの説明に窮するがゆえに社外取締役を設置せざるを得なくなるような、