税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 28/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

3623.4.14資商328号64頁、東京高判平23.9.27資商333号39頁是認）と同程度の説明を要する。もっとも、「説明される理由は、客観的に合理的である必要まではないと理解してよいであろう。説明された理由に客観的な合理性が備わっているかどうかは、新株の有利発行を必要とする理由の説明（会社199条3項）、または株式併合を必要とする理由の説明（会社180条4項）などと同様、説明を受けた株主が判断すべき事項だからである（前田・前掲20頁。江頭384頁も客観的合理性の有無は法的効力を生じさせるものではないとされる）」とされる。5説明の方法単に事業報告・株主総会参考書類における開示だけなら議長は「その内容につきましてはお手元の事業報告・株主総会参考記載のとおり」で議事を進行することができるが、327条の2の説明の関係では「相当でない理由」を取り出しその説明を要する。しかも一般の説明義務（314）と異なり、株主の質問を待たずにしなければならない。では議事進行（シナリオ）のどこで説明するか。報告事項の事業報告の「会社役員に関する事項」（会社則1192・121）又は内部統制システム中の効率的職務執行体制（362Ⅳ6Ⅴ、会社則100Ⅰ3）に記載し、これを説明することが考えられる。（4）不履行・不記載・虚偽1事業報告の開示を除き、定時株主総会の説明義務及び株主総会参考書類の開示義務違反については過料の定めはない。ただし、株主総会においてこれらに関し株主の質問がなされた場合の取締役等の説明義務（314）違反については過料の定めがある