税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 30/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

38もっとも、「およそ…のみ」と限定しているところからすると、「理由の合理性を問わない」（前掲）のレベルにすら達しないように受け取れるが、前掲「『必要でない』『相当でない』」議論がここに投影されることに備えて、説明義務の履行と事業報告・株主総会参考書類の開示を工夫するのが相当である。（5）経過措置（説明と開示はいつから）1説明義務に関する改正法327条の2の規定については、経過措置が設けられていない。したがって、定時株主総会が改正法の施行後に開催される限り同規定が適用となり、理由を説明しなければならない。ただし、改正法の施行の際現に改正前の旧要件を満たしこれに該当する社外取締役を置く場合は、施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、旧に該当する限り改正法の下でも社外取締役となる（附則4）。単に開示ではなく、人（社外取締役）の確保を要するので、猶予期間を与えるということである。社外要件を厳格化した平成26年改正を受けて、現任の社外者が社外性を失うか否かに関する調査の集計結果は以下のとおりである（アンケート8頁）。「社外取締役もしくは社外監査役はいるが、「社外」資格を失う社外取締役・社外監査役はいない」が全体で53.8％となり、特に上場会社では74.2％を占めている。他方、非上場会社では、「社外取締役全員が「社外」資格を失う」が34.1％、「社外監査役全員が「社外」資格を失う」が25.7％になった。非上場会社では、社外役員の多くが「親会社の役職員」であることから、会社法改正による社外役員の要件厳格化の影響をより強く受けることがうかがえる