税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務 page 31/34

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税務サンプル｜改正会社法のポイントとその実務

第２章社外取締役及び社外監査役39この改正法（附則4）の適用を受けるケースも少なくないことがわかる。2そこで、改正法の施行が平成27年5月1日であるとすると、事業年度の末日（決算期）を3月末日とする株式会社では、施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会は同28年6月のそれであり、当該総会終結時までは、改正法の下でも旧要件該当者が社外者となるのであるから、改正法の要件に該当する社外取締役がいないことによる説明や開示（事業報告・株主総会参考書類）を要するのは同29年6月の定時株主総会からということになる（前田雅弘「次期会社法改正について―企業統治関係を中心に―」大阪株式懇談会会報第736号15頁）。したがって、同28年6月の定時株主総会で改正法の要件に該当する社外取締役を選任すれば、翌29年6月の定時株主総会ではその説明や開示を要しないことになる。3そのような旧要件該当社外取締役を置かずかつ改正法の要件に該当する社外取締役も置いていない場合は、まず説明義務であるが、30頁の表5のとおり、その説明を要するのは平成27年6月の定時株主総会からということになる。次に事業報告であるが、その記載事項の判断の基準時は事業年度末日（決算期）であるから（田中・前掲15頁、坂本三郎編著・一問一答平成26年改正会社法87・88頁）、これを3月末日とする株式会社の平成27年3月末決算期時点では改正法及び改正省令が施行（同年5月1日）されていないので、事業報告における「相当でない理由」の開示義務（会社則124ⅡⅢ）は生じないはずである。ところが、改正省令の経過措置（改正省令附則2Ⅵ）によると、施行日以後に監査役の監査を受ける事業報告については、当該改正規