税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説 page 16/20

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税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説

2第１編法務編第１章総論１会社解散と清算?会社解散および清算会社解散とは、会社の法人格の消滅を生じさせる原因となる法的事実である。会社が解散すると、通常は清算手続が開始されるが、破産の場合は破産法に基づく破産手続が開始される。清算手続とは、会社を取り巻く一切の法律関係を処理するために実行される手続である。解散会社の資産を換価し、一方において債務を弁済し、もしくは債務免除を受け、残余財産が生じる場合には残余財産を株主に対して分配する手続である。合併を除き、解散によって会社の法人格が直ちに消滅するわけではない。清算手続においては、法人格は上記の清算手続の結了をもって消滅することになる。破産手続の場合も、破産手続の結了をもって法人格が消滅することになる。清算、破産は、いずれも解散会社の後始末をする手続であり、解散会社の資産・債務の整理を行い、残余財産が残った場合には株主に分配するという形で、最終的に会社が消滅する。解散決議資産→換価残余財産清算結了債務→弁済（または免除）残余財産が残ったときは、株主に分配?解散事由会社の解散原因であるが、次に掲げる事由により会社は解散する（会社法471条、472条）。このほかに、銀行、保険会社等の特定の業種の会社について、特別法（銀行法、保険業法等）において解散原因が定められているものがある。