税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説 page 17/20

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税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説

第１章総論3任意解散強制解散1定款で定めた存続期間の満了2定款で定めた解散の事由の発生3株主総会の決議4合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る）1破産手続開始の決定2解散を命ずる裁判（会社法824条１項または833条１項の規定によるもの）3休眠会社のみなし解散任意解散の場合で最も多いのは、株主総会の決議によるケースであり、株主総会の特別決議を経る、すなわち会社の意思決定により解散する場合が少なくないのは周知のとおりである。1定款で定めた存続期間の満了定款により会社の存続期間を定めた場合は、その存続期間の満了により会社は解散する。その時期は客観的に特定できるものであれば問題ない。ただし、その存続期間は登記することが必要である（会社法911条３項４号）。なお、定款により存続期間を定めた場合であっても、その存続期間の満了前に株主総会決議等の他の解散原因により解散することはできる。2定款で定めた解散の事由の発生定款により会社の解散事由を定めた場合は、その解散事由の発生により会社は解散する。この解散事由は、例えば特定の株主の死亡や鉱物資源の枯渇等のように、客観的・具体的に認識できるものであることが求められ、どのようなときに発生するかが客観的に判定できないような解散事由を定めた場合は、その定款の規定は効力を有しないと解されている１。なお、定款により解散事由を定めた場合であっても、その解散事由の発生前に株主総会決議等の他の解散原因により解散することはできる。3株主総会の決議株式会社は、いつでも株主総会の解散決議によって解散することができる。解散決議は、後で説明するように、特別決議の方法による必要がある（会社法309条２項11号）。解散決議に手続上の瑕疵がある場合、内容が定款に違反する場合などは、決議取消の訴１新基本法コンメンタール「会社法２」日本評論社、Ｐ419（吉川栄一）。