税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説 page 18/20

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税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説

4第１編法務編えにより解散決議の効力を争うことができる。また、決議内容が法令違反に該当する場合は、決議無効の訴えにより争うことができる。あるいは、解散決議の不存在の場合には、利害関係人は訴えによらないで解散の無効を主張できるが、清算結了し会社の法人格が消滅したときは、会社に対してそれを争う方法はなくなると解されている２。株主総会の決議による解散の場合、原則として、解散決議を行った株主総会の日に解散の効力が生じる。解散の日とは、株主総会の解散決議があった日である。一方、判例によれば、期限付の解散決議も有効であるとされているが３、その場合は会社の存続期間を定める定款変更が行われたものとして、先の1と同様の存続期間の登記を要すると解されている４。4合併吸収合併における消滅会社は、合併の効力発生日に解散する。清算手続なしに直ちに消滅することになる点が、通常の解散・清算と異なる。吸収合併の登記後でなければ、解散を第三者に対抗することはできない５。一方、新設合併における各当事会社は、新設会社の成立の日に解散し、清算手続なしに消滅する。5破産手続開始の決定会社は、破産手続開始の決定の時に解散する（破産法30条２項）。ただし、解散し清算中の会社に対して、破産手続開始決定がなされた場合であっても、清算結了前であるときは、解散原因にはならない。6解散を命ずる裁判解散を命ずる裁判には、解散命令（会社法824条）と解散判決（会社法833条）がある。ⅰ解散命令会社を代表する権限を有する者が刑罰法令に触れる行為を継続・反復する場合等２江頭憲治郎「株式会社法（第６版）」有斐閣、Ｐ980。３大判・大正２年６月28日・民録19、Ｐ530。４「新注釈会社法（13）」有斐閣、Ｐ13（平出慶道）。江頭憲治郎「株式会社法（第６版）」有斐閣、Ｐ980。５合併の効力発生日から２週間以内に、存続会社の本店所在地において、消滅会社について解散の登記を、存続会社について変更の登記を行う（会社法921条、922条、商業登記法79条から80条、82条から83条）。