税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説 page 19/20

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税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説

第１章総論5に、公益維持の見地から、法務大臣、株主（社員）、会社債権者その他の利害関係人の申立てによりなされる６。ⅱ解散判決第１に、会社の業務執行上著しく困難な状況に至り、当該会社に回復することができない損害が生じ、または、生ずるおそれがある場合、第２に、会社の財産の管理・処分が著しく失当で会社の存立を危うくする場合において、やむをえない事由があるときは、総株主（完全無議決権株式の株主を除く）の議決権の10分の１（定款でこれを下回る割合を定めることはできる）以上の議決権を有する株主、または、発行済株式（自己株式を除く）の10分の１（定款でこれを下回る割合を定めることはできる）以上の数の株式を有する株主の請求によりなされる。株式に譲渡性のない閉鎖的な会社において少数株主が損害を防止するために行使しうる最後の救済手段と位置付けられるが、会社の損害が不可欠の要件とされており、少数株主が恒常的に不利益を被っているだけでは判決は得られない７。7休眠会社のみなし解散休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいう）は、法務大臣が休眠会社に対し２ヵ月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その２ヵ月の期間の満了の時に、解散したものとみなされる。事業を廃止していない旨の届出は、書面によらなければならず、この書面には事業を廃止していない旨などを記載し、登記簿上の会社の代表取締役が記名押印のうえ届け出る必要がある。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、解散したものとみなされることはない（会社法472条１項）。また、登記所は、上記１項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない（同条２項）。休眠会社のほとんどは中小の会社であるため、官報をみていない可能性が高い。そのため、登記所から休眠会社に対する個別の通知が求められているものと考えられる。６大阪地判・平成５年10月６日、判時1512号、Ｐ44。７江頭憲治郎「株式会社法（第６版）」有斐閣、Ｐ981からＰ982。