税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説 page 20/20

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税務サンプル｜第3版　解散・清算の実務　完全解説

6第１編法務編この取扱いは、休眠会社の整理のために設けられているものである。会社法においては、取締役の任期が最長10年に伸長されていることから、最後の登記からの経過期間を12年と設定しているものである。なお、特例有限会社の取締役には任期がないため、このみなし解散制度は適用対象外である。それ以外の株式会社については、機関設計の内容にかかわらず適用される。２清算株式会社とは清算手続中の会社を清算株式会社という。次のように、解散をしていない通常の株式会社と大きく異なる点がある。?営業行為の制限清算株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされる（会社法476条）。存続するものとみなされるだけであるから、清算事務の遂行に必要な範囲でしか営業取引を行うことはできない。例えば、棚卸資産については、解散時に在庫として残っているものについて売却処分等により換価することは清算事務の遂行に必要な範囲であるが、新たな生産を行い、利益を目的として棚卸資産の売却を行うことはできない。資産を売却し換価を行うことと、債務を弁済し、もしくは債務免除を受け、債務の整理を行うことを一体的に進めていくことにより、清算事務が遂行される。金銭以外の資産（現物）で分配する場合を除いて、すべての資産を換価し、すべての債務を整理し、残余財産が残る場合に株主に分配することになる。?取締役の退任および清算人の就任会社を解散すると、営業取引を行わないため、取締役、会計参与および会計監査人はその地位を喪失する。それ以後の清算事務は、清算人がこれを行うことになる。株主総会および清算人は必ず設置される機関となるが、定款の定めによって、清算人会、監査役または監査役会を置くことができる（会社法477条２項）。なお、機関の取扱いについては、別途詳しく解説する。