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No:121066

事業承継対策として、 今や積極的に推し進めるべき解決策である「Ｍ＆Ａ」を身につける

中小企業の「Ｍ＆Ａ実務エキスパート」トレーニング講座

～専門家の力で関与先の事業承継問題を解決する～

公認会計士 上原武　弁護士 荒井太一　税理士 大沼蔵人　栢森太一

開催日 2018/11/06(火) ～2018/11/07(水) 注意事項 研修時間：12時間30分

※直前のキャンセルはお控えください。万が一キャンセルされる場合にはキャンセル料が発生いたします。予めご了承ください。
●開催初日の14日前から前々日…受講料の30％　●開催日の前日、当日…受講料の全額
なお、参加申込者が8名を満たない場合は開催を中止する場合がございます。予めご了承ください。

※セミナーを円滑に進めるため、お申込みいただいた後、参加者にアンケート、事前検討課題をお送りいたします。参加者のメールアドレスを必ずご記入ください。
開催時間 11月6日（火） 9:30～18:10／交流会（懇親会）18:30～、11月7日（水） 10:00～17:00 受講料

税込価格 ¥ 168,000 （税抜価格 ¥ 0）

一般 1名につき168,000円（テキスト代、昼食代、懇親会費、消費税を含む）
講師 公認会計士 上原武　弁護士 荒井太一　税理士 大沼蔵人　栢森太一 担当事務局 本社
東京都千代田区丸の内1-8-2　鉄鋼ビルディング
講師紹介 上原武 (税理士法人髙野総合会計事務所 シニアマネージャー 公認会計士、1日目／バリュエーション、財務DD、ストラクチャリング担当）
※当日は同所の複数の公認会計士、税理士が講師を担当します。

荒井太一（森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士、1日目／法務DD担当）

大沼蔵人(フロンテア・マネジメント株式会社 ファイナンシャル･アドバイザリー第1部事業承継コンサルティング室 税理士 2日目／M&Aアドバイザリー業務担当）

栢森太一（フロンテア・マネジメント株式会社 ファイナンシャル･アドバイザリー第1部事業承継コンサルティング室、2日目／M&Aアドバイザリー業務担当）
セミナー内容 ●関与先の後継者問題を解決するための手段の一つとして、M& A全体の業務を理解・整理したいと考えている税理士の方々、これから、M& Aの主導的な立場として関わっていきたいと考えている税理士の方々に最適な講座です。
●事例を通しながら講義を進めていきますので、事業承継（M& Aを含む）について、関与先にどのように関わっていくべきなのかを判断する力を養うことができます。
●これまで数多くの中小企業のM& A実務に携わっている専門家を講師に迎え、中小企業の事業承継型M& A実務のポイントを、講師の過去の成功事例や失敗事例などを交えて徹底的に解説していきます。
●M& A実務に即した設問をいくつも用意し、模擬的にM& A実務を学んで（体験して）いただきます。参加者自身が考えながら講義に臨むことで、関与先とともに考えながらサポートができる真のM& A専門家を育成していきます。

受講対象
事業承継の一つの手段としてM&Aの実務を理解したいと考えている税理士等の専門家
※M& A実務を理解したいと考えている事業会社担当者、金融機関担当者、その他専門家の方の参加も受け付けております。

1日目
「財務DD／バリュエーション／ストラクチャリング」（技術編）9：30～16：25（昼食、休憩を含む）
M& A成功の最重要ポイントであり、かつ税理士としての専門技術を活かすことができる「バリュエーション（価値算定）」、「財務デュー・デリジェンス」、「ストラクチャリング（スキーム策定）」を中心に解説します。

1 財務デュー・デリジェンスのポイント
（1） M&Aにおける財務DDの目的と効果
（2） DDの具体的実施手続
①基礎情報の調査・分析
● 外部環境分析　● 競合他社比較　● 組織体制調査
②貸借対照表の調査・分析
● 現金預金　● 営業債権　● 棚卸資産● 有形、無形固定資産　● 投融資　● 営業債務　● 金融債務● 未払税金及び税効果会計　● 引当金　● オフバランス項目
③損益計算書の調査・分析
● 売上高　● 売上原価　● 人件費　● 販売費及び一般管理費● 営業外・特別損益、法人税等
④キャッシュ・フローの調査・分析
● 運転資本　● 資本的支出　● 年次、月次、日次分析
⑤事業計画の調査・分析
（3） スキーム別、業種別DD実施時のポイント
（4） 中小企業を対象とするDD実施時のポイント
（5） 財務DD以外のDDとの関連事項

2 バリュエーション（価値算定）のポイント
（1） 評価アプローチと評価法
● 評価アプローチの分類体系と特徴● 評価アプローチ選定における問題点と留意点● インカム・アプローチ　● マーケット・アプローチ● ネットアセット・アプローチ● 評価法に関する補足事項（資本コスト、コントロール・プレミアム、非流動性ディスカウント等）
（2） 財産評価基本通達に基づく評価
（3） 中小企業のM&Aにおける評価上のポイント

3 ストラクチャリング（スキーム策定）のポイント
（1） 株主の税務
● 手法ごとの株主の税務● 個人株主と法人株主の相違による影響
（2） 個人株主と法人株主との比較
（3） 実務上の論点
①売手
● スキームの相違による影響　● 配当課税と譲渡益課税● みなし配当制度の概要と節税策　● 役員退職慰労金の活用
②買手
● スキームの相違による影響　● 買収対価と課税関係● 含み損益のタックスプランニング　● 赤字企業のM&A
③その他

「法務DDにおける基本論点」
16:40～18:10（休憩を含む）
1 法務DDの目的
2 法務DDの基本項目
3 典型的なDD発見事項とその対応
4 労務リスクへの対応

交流会（懇親会）
18:30～

2日目
「M&Aアドバイザリー業務」（コンサルティング編）10:00～17:00（昼食、休憩を含む）

M& A実務の全体像とその流れに即した関与先へのアプローチ方法を学んで（体験して）いただきます。「初期段階でのコンサルティング」、「M&A戦略の立案」、「M&Aアドバイザーの選定（または契約）」、「パートナーマッチング」、「アフターM&A」など税理士として対応するべきM& A業務を解説します。

1 顧問先への事業承継（全般）のコンサルティング
（1） 税理士の視点から見た「事業承継」と「M&A」
● 資産の承継と経営の承継● 事業承継対策＝株価（税務）対策ではない
（2） 親族内承継とM&A
● 税理士主導の節税対策がM&Aの阻害要因となったケース
（3） 役員承継とM&A
● 役員承継を断念しM&Aを選択したケース
（4） 顧問先の事業承継を支援するにあたって
● 顧問先を「売れる」会社にするための視点

2 適切なアドバイザーの選定
（1） M&A仲介会社を起用する場合
● 仲介会社起用のメリット、デメリット
（2） FA（ファイナンシャルアドバイザリー）を起用する場合
● FA起用のメリット、デメリット
（3） 金融機関がアドバイザーとなる場合の留意点

3 M&Aの相手先の選定
（1） 相手先選定の方法
（2） 相手先の属性に応じた留意点
● 同業か異業種か　● 同地域か他地域か　● 上場か未上場か● 事業会社かフィナンシャルバイヤーか

4 M&Aを検討する際の事前準備
（1） 売り手の立場としての事前準備
● 優先順位の整理
● 後の情報開示に備えた事前準備の重要性　● 事業計画の策定
（2） 買い手の立場としての事前準備
●「 何を」目的に会社を買うのか（M&A戦略の策定）
（3） 買手、売手に共通する事前準備
● 社内検討体制の構築　● 外部アドバイザーの起用の有無

5 M&Aプロセスにおける実務上のポイント
（1） M&Aプロセスの流れとスケジュール
（2） 各プロセスにおける留意点
● 秘密保持契約の締結～基本合意　● デューデリジェンス（DD）● 最終条件の調整～確定契約書締結　● クロージング

6 アフターM&A
（1） アフターM&Aの重要性
（2） アフターM&Aにおけるチェックポイント
セミナー備考 ・受付後、受講票（会場地図記載）･請求書･郵便振込用紙を送付します。
・受講料は出来れば開催日前日までにお振込み下さい。お振込み日が前日までにできない場合、お申し込み時に備考欄等にお振込み予定日をご記入下さい。

（注）空席状況について
「残席僅か」の場合、お申込みのタイミングによっては、満席のためお申込みをお受けできない場合もございますのでご了承ください。残席の詳細につきましては、各研修会主催事務局へお問合せください。

（注）会員・一般の区分について
(1)会員：税務研究会　企業懇話会　税理士懇話会　国際税務研究会P・R会員
(2)一般：上記(1)以外の方
（国際税務研究会主催セミナー、特別研修、特定の会員に限定している一部のセミナー等については上記区分によらず、各案内にその旨記載しています）