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No:123524

実際の売買の成立と税務上の問題が内在していないかどうかをチェック

非上場株式を譲渡したときの税法の評価基準ルール

非上場株式の評価と譲渡時価 Ⅰ 税法の評価基準による時価(2021年4月30日収録)

トピック:最高裁で棄却。配当還元方式が使えるかどうかは譲渡側が少数株主の場合。買手側ではない

税理士 苅米裕

税理士事務所勤務後、関東信越国税不服審判所(国税審判官)等を経て、現在苅米裕税理士事務所所長及び企業の社外監査役。
税理士会において、東京税理士会芝支部副支部長、東京税理士会理事等を経て、現在、東京税理士会会員相談室相談委員、東京税理士会支部会員研修講師、東京税理士会調査研究部委員、東京税理士会芝支部相談役。

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収録日 2021/04/30 受講時間 210分
受講料 ¥ 19,800
視聴期限3週間
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内容第三者承継による事業承継の増加など非上場株式を売買するケースが近年増加している。売手側の個人、法人があり、それぞれが支配株主、少数株主に分かれる。買手側も同様に個人、法人があり、それぞれが同様に支配株主、少数株主に分かれる。売買当事者間の組み合わせパターンは全部で16通り。そのうち論点になるのは支配株主と少数株主の組み合わせで売買したときで、全部で8通りある。この課税上の論点を整理する。税法の評価基準を基礎にして課税問題を回避することが目的。どのように評価、取引価格を決めていくかということを検討する。

☆事業承継で後継者の個人、後継者が支配する法人への譲渡の適正価額、譲渡価額の税法ルールをみる
☆実際の売買の成立と税務上の問題が内在していないかどうかをチェックする必要あり
☆組み合わせパターン別、売手時価・買手時価での売買別課税問題の検討
☆譲渡に評価通達を準用するうえでの3つの条件
☆トピック:最高裁で棄却。配当還元方式が使えるかどうかは譲渡側が少数株主の場合。買手側ではない
収録内容・チャプターCapter1(15:53)
○非上場株式の評価と譲渡価額の基本的思考
 ・税務の評価基準と照らし合わせを行って課税上の問題がないかどうかという牽制はしておくべき

Capter2(31:55)
Ⅰ 税法の評価基準による時価
 §1 税法の評価基準による譲渡価額の算定
  1 非上場株式の譲渡に係る評価の取扱い
   (1) 非上場株式の譲渡価額算定上考慮すべき取扱い
   (2) 市場有価証券等以外の株式の譲渡による価額の算定上考慮すべき取扱い
    ・法人税基本通達9-1-14《市場有価証券等以外の株式の価額の特例》は、譲渡時の価額の算定指標として、標準的に活用しているのが実情
    ・所得税基本通達59-6《株式等を贈与等した場合の「その時における価額」》は、みなし譲渡課税の適用有無の判定のための価額を算定する定め。そのため、売却する側は個人、買い取る側は法人の組み合わせの場面において、検討すべき取扱い
    ・法人税基本通達9-1-14の前文では、財産評価基本通達178~189-7に定める、取引相場のない株式の評価手法について、条件を付けて準用する仕組みになっている
    ・譲渡の際に準用する場合の1つ目の条件、譲渡する方が中心的な同族株主(25%以上議決権を有する者等)に該当すると常に小会社として考える。
    ・2つ目の条件、原則的評価方式に係る純資産価額方式を算定する際、株式を譲渡する場面では土地、上場有価証券はその時の時価による
    ・3つ目の条件、これも純資産価額方式の条件であり、評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しない(資産の含み益に対する税金相当は控除しない)
   (3)市場有価証券等以外の株式の譲渡に係る評価の基本方針
    ・同族株主に該当するかどうかを判定する時期と判定対象者は、非常に重要。譲渡をする者の譲渡等直前の議決権数で判定するのが基本
   (4)市場有価証券等以外の株式の譲渡に係る論点
    ・法人税基本通達9-1-14と所得税基本通達59-6が相互に絡み合う

Capter3(28:57)
2 取引相場のない株式の評価プロセス
 (1) ステップ1:一般の評価会社と特定の評価会社の該当区分の判定
 (2) ステップ2:一般の評価会社の株式と特定の評価会社の株式の評価方法の概要
 (3) ステップ3:一般の評価会社の株式の評価方法
  ・譲渡の場面では小会社の原則的評価方式の評価方法が比較的多い
 (4) 譲渡の場合:中心的な同族株主に係る市場有価証券等以外の株式の評価方法
  ・一般の評価会社の株式にとなった場合において、中心的な同族株主に該当すると、大会社・中会社・小会社の区分にかかわらず、常に小会社で評価する。ここがポイント。この場面は非常に多い

Capter4(35:26)
3 原則的評価方式と配当還元方式の適用区分の判定
 ・「役員」は独特なルール
 ・区分判定の誤りは、評価額の算定に大きな相違が生じる
 ○親族の範囲と中心的な同族株主のイメージの図
 ○評価方法の適用区分の判定における判定単位のプロセス
  ・各種判定単位を入れたフローチャート図
  ・同族株主グループと中心的な同族株主は判定単位等が異なる
 ○具体例 同族株主の判定-評価会社全体判定-
 ○具体例 中心的な同族株主の判定-同族株主グループ内各構成員判定-
4 評価会社の会社規模(大会社、中会社、小会社)の区分

Capter5(40:36)
5 類似業種比準方式
 ・中心的な同族株主に該当すると常に小会社になるのはあくまでも評価方式の選択の場面の問題。ここが間違いやすい。類似業種比準方式そのものの斟酌率まで小会社にするとはいっていない
6 純資産価額方式
 《土地の価額の算定、相続税評価額を一律に0.8で除すべきか否か》
7 配当還元方式

Capter6(19:44)
8 支配株主と少数株主との組合せによる譲渡価額の考察
 (1) 売買当事者間の組み合わせパターン
 (2) 組み合わせパターン別の課税問題等に対する検討
  ・税法上のルールを基礎に譲渡価額を算定する場合における支配株主か少数株主かの違いによる評価方式の内容
  ・売手、買手から見た課税問題等の検討の内容
  【図表①】個人(少数株主:非同族株主)☛個人(支配株主:同族株主)
   ・主なケース:役員又は使用人が法人を退職する際、オーナーに対して買い取り請求を行う事案
  【図表②】個人(支配株主:同族株主)☛個人(少数株主:非同族株主)
   ・主なケース:従業員持株制度の採用等により、役員や使用人がオーナーからの買い取り要請に応じたケース
   ・個人対個人は所得税基本通達59-6の適用から外れている
   ・譲渡損が生じてしまうと売り手の取得費を承継する。連携しないと取得費の問題が生じてしまう
  【図表③】個人(少数株主:非同族株主)☛法人(支配株主:同族株主)
   ・主なケース:会社役員の退任の際又は分散された少数株主からの買い集めのため、オーナー支配下の同族会社が行う買い取り事例

Capter7(25:15)
  【図表④】個人(支配株主:同族株主)☛法人(少数株主:非同族株主)☆
   ・主なケース:取引関係等の連携を深めるため、オーナー株主から第三者法人への譲渡
   〇トピック 最高裁で受理、棄却された事件:支配株主である個人が少数株主である法人に売却した。配当還元方式を適用する場合の少数株主は譲渡側で判定するのか譲受側で判定するのか
   ・国側は譲渡人である株主が少数株主だったら配当還元方式を採用できると主張し、納税者側は買う側が少数株主だったら配当還元方式が採用できると主張して争った
   ・あくまでも配当還元方式が使えるかどうかは、売る側が少数株主の場合であり、買う側の立場ではない
  【図表⑤】法人(少数株主:非同族株主)☛個人(支配株主:同族株主)
   ・主なケース:分散された少数株主からの買い集めのため、オーナー株主が行う第三者法人からの買い取り事例
  【図表⑥】法人(支配株主:同族株主)☛個人(少数株主:非同族株主)
   ・主なケース:同族関係のない法人の役員が、同族株主である法人が所有する株式をオーナーの指示に基づいて譲受する場合
  【図表⑦】法人(少数株主:非同族株主)☛法人(支配株主:同族株主)
   ・主なケース:分散された少数株主からの買い集めのため、オーナー支配下の同族会社が行う第三者法人からの買い取り事例

Capter8(19:59)
  【図表⑧】法人(支配株主:同族株主)☛法人(少数株主:非同族株主)
   ・主なケース:オーナーが支配する同族法人の所有する株式を取引関係等の連携を深めるため第三者法人へ譲渡する場合
 (3) 売手と買手の立場で取引価額が異なる問題の考察
9 子法人株式の帳簿価額:多額の配当を受けた子法人株式の帳簿価額の減額措置
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