法人税法施行令 第112条 適格合併等による欠損金の引継ぎ等

法第57条第2項（欠損金の繰越し）に規定する政令で定める要件は、同項の適格合併又は残余財産の確定（以下この項において「適格合併等」という。）に係る同条第2項に規定する被合併法人等（以下この項及び次項において「被合併法人等」という。）が、同条第2項に規定する前10年内事業年度のうち欠損金額（同項の規定により当該被合併法人等の欠損金額とみなされたものを含み、同条第4項から第6項まで、第8項若しくは第9項又は法第58条第1項（青色申告書を提出しなかつた事業年度の欠損金の特例）の規定によりないものとされたものを除く。）の生じた事業年度（当該適格合併等の前に当該被合併法人等となる内国法人を合併法人とする適格合併（以下この項において「直前適格合併」という。）が行われたこと又は当該被合併法人等となる内国法人との間に完全支配関係がある他の内国法人の残余財産が確定したことに基因して法第57条第2項の規定により当該被合併法人等となる内国法人の欠損金額とみなされたものにあつては、当該直前適格合併の日の属する事業年度又は当該残余財産の確定の日の翌日の属する事業年度）について確定申告書を提出し、かつ、その後において連続して確定申告書を提出していることとする。

2　法第57条第2項の内国法人の同項に規定する合併等事業年度開始の日前10年以内に開始した各事業年度のうち最も古い事業年度（当該合併等事業年度が当該内国法人の設立の日の属する事業年度である場合には、当該合併等事業年度）開始の日（以下この項において「合併法人等10年前事業年度開始日」という。）が同条第2項の適格合併又は残余財産の確定に係る被合併法人等の同項に規定する前10年内事業年度（以下この項において「被合併法人等前10年内事業年度」という。）で同条第2項に規定する未処理欠損金額が生じた事業年度のうち最も古い事業年度開始の日（当該適格合併が法人を設立するものである場合にあつては、当該開始の日が最も早い被合併法人等の当該事業年度開始の日。以下この項において「被合併法人等10年前事業年度開始日」という。）後である場合には、当該被合併法人等10年前事業年度開始日から当該合併法人等10年前事業年度開始日の前日までの期間を当該期間に対応する当該被合併法人等9年前事業年度開始日に係る被合併法人等の被合併法人等前10年内事業年度ごとに区分したそれぞれの期間（当該前日の属する期間にあつては、当該被合併法人等の当該前日の属する事業年度開始の日から当該合併法人等10年前事業年度開始日の前日までの期間）を当該内国法人のそれぞれの事業年度とみなし、同条第2項の内国法人の同項に規定する合併等事業年度が設立日（当該内国法人の設立の日をいう。以下この項において同じ。）の属する事業年度である場合において、被合併法人等10年前事業年度開始日が当該設立日以後であるときは、被合併法人等の当該設立日の前日の属する事業年度開始の日（当該被合併法人等が当該設立日以後に設立されたものである場合には、当該設立日の1年前の日）から当該前日までの期間を当該内国法人の事業年度とみなして、同条の規定を適用する。

3　法第57条第3項に規定する政令で定めるものは、適格合併のうち、第1号から第4号までに掲げる要件又は第1号及び第5号に掲げる要件に該当するものとする。

• 一　適格合併に係る被合併法人の被合併事業（当該被合併法人の当該適格合併の前に行う主要な事業のうちのいずれかの事業をいう。以下第3号までにおいて同じ。）と当該適格合併に係る合併法人（当該合併法人が当該適格合併により設立された法人である場合にあつては、当該適格合併に係る他の被合併法人。以下この項において同じ。）の合併事業（当該合併法人の当該適格合併の前に行う事業（当該合併法人が当該適格合併により設立された法人である場合にあつては、当該適格合併に係る他の被合併法人の被合併事業）のうちのいずれかの事業をいう。次号及び第4号において同じ。）とが相互に関連するものであること。

4　法第57条第3項に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合のいずれかに該当する場合とする。

• 一　法第57条第3項に規定する被合併法人等と同項に規定する内国法人との間に当該内国法人の同項に規定する適格合併の日の属する事業年度開始の日（当該適格合併が法人を設立するものである場合には、当該適格合併の日）の5年前の日又は同項に規定する残余財産の確定の日の翌日の属する事業年度開始の日の5年前の日（次号において「5年前の日」という。）から継続して支配関係がある場合

5　法第57条第3項第2号に規定する政令で定める金額は、同項に規定する被合併法人等（以下この項において「被合併法人等」という。）の同号の支配関係事業年度以後の各事業年度で同号の前10年内事業年度（第2号において「前10年内事業年度」という。）に該当する事業年度（法第62条の7第1項（特定資産（同日の属する事業年度開始の日を法第62条の7第1項に規定する特定適格組織再編成等の日とみなした場合に第123条の8第3項第1号から第5号まで（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）に掲げる資産に該当するものを除く。）に係る譲渡等損失額の損金不算入）（同条第3項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用を受ける場合の同条第1項に規定する対象期間、法第60条の3第1項（特定株主等によつて支配された欠損等法人の資産の譲渡等損失額）の規定の適用を受ける場合の同項に規定する適用期間又は法第64条の14第1項（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）の規定の適用を受ける場合の同項に規定する適用期間内の日の属する事業年度を除く。以下この項において「対象事業年度」という。）ごとに、第1号に掲げる金額から第2号に掲げる金額を控除した金額とする。

• 一 　当該対象事業年度に生じた欠損金額（法第57条第2項の規定により当該被合併法人等の欠損金額とみなされたもの及び同条第4項から第6項まで、第8項又は第9項の規定によりないものとされたものを含むものとし、法第58条の規定の適用がある欠損金額及び法第80条第5項（欠損金の繰戻しによる還付）に規定する災害損失欠損金額（当該災害損失欠損金額について同項において準用する同条第1項の規定の適用を受けた場合における当該災害損失欠損金額に限る。第7項において「適用災害損失欠損金額」という。）を除く。次号において同じ。）のうち、当該対象事業年度を法第62条の7第1項 の規定が適用される事業年度として当該被合併法人等が法第57条第3項第1号 に規定する最後に支配関係を有することとなつた日（次項において「支配関係発生日」という。）の属する事業年度開始の日前から有していた資産（同日を法第62条の7第1項に規定する特定適格組織再編成等（次項において「特定適格組織再編成等」という。）の日とみなした場合に第123条の8第2項第1号から第5号まで（特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入）に掲げる資産に該当するものを除く。）につき法第62条の7第1項の規定を適用した場合に同条第2項 に規定する特定資産譲渡等損失額となる金額に達するまでの金額

6　法第57条第3項の被合併法人等に係る同条第2項の適格合併の日又は同項の残余財産の確定の日以前2年以内の期間（支配関係発生日以後の期間に限る。以下この項及び次項において「合併等前2年以内期間」という。）内に当該被合併法人等又は特定支配関係法人（同条第3項の内国法人及び当該被合併法人等との間に支配関係がある法人をいう。以下この項及び次項において同じ。）を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人とし、特定支配関係法人を被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人とする一又は二以上の特定適格組織再編成等が行われていた場合において、当該一又は二以上の特定適格組織再編成等により移転があつた資産のうち当該被合併法人等が有することとなつたもの（当該一又は二以上の特定適格組織再編成等に係る被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人である特定支配関係法人のいずれかが支配関係発生日の属する事業年度開始の日前から有していたものに限る。）については、当該被合併法人等が支配関係発生日の属する事業年度開始の日前から有していたものとみなして、前項の規定を適用する。ただし、次に掲げる資産については、この限りでない。

• 一　合併等前2年以内期間内に行われた法第57条第4項に規定する適格組織再編成等で特定適格組織再編成等に該当しないものにより移転があつた資産

7　法第57条第3項の被合併法人等に係る合併等前2年以内期間内に一若しくは二以上の適格合併（特定支配関係法人を被合併法人とし、当該被合併法人等又は当該特定支配関係法人との間に支配関係がある他の特定支配関係法人を合併法人とするもの並びに特定支配関係法人及び当該特定支配関係法人との間に支配関係がある他の特定支配関係法人を被合併法人とする適格合併で法人を設立するものに限る。以下この項において「合併等前2年以内適格合併」という。）が行われていた場合又は合併等前2年以内期間内に一若しくは二以上の特定支配関係法人（当該被合併法人等又は他の特定支配関係法人との間に完全支配関係（当該被合併法人等若しくは当該他の特定支配関係法人による完全支配関係又は法第2条第12号の7の6（定義）に規定する相互の関係に限る。）があるもので、かつ、当該被合併法人等又は当該他の特定支配関係法人が発行済株式又は出資の全部又は一部を有するものに限る。）の残余財産が確定していた場合において、法第57条第2項の規定により当該被合併法人等の各事業年度において生じた欠損金額とみなされたもののうちに各関連法人（当該合併等前2年以内適格合併に係る被合併法人である特定支配関係法人又は当該残余財産が確定した特定支配関係法人をいう。以下この項において同じ。）の各事業年度（支配関係発生日（同条第3項の内国法人及び当該被合併法人等が当該関連法人との間に最後に支配関係を有することとなつた日をいう。以下この項において同じ。）の属する事業年度以後の事業年度で当該合併等前2年以内適格合併の日前10年以内に開始し、又は当該関連法人の残余財産の確定の日の翌日前10年以内に開始した各事業年度（以下この項において「前10年内事業年度」という。）に限り、当該関連法人が法第62条の7第1項（同条第3項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用を受ける場合の同条第1項に規定する対象期間、当該関連法人が法第60条の3第1項の規定の適用を受ける場合の同項に規定する適用期間又は当該関連法人が法第64条の14第1項の規定の適用を受ける場合の同項に規定する適用期間内の日の属する事業年度を除く。以下この項において「関連法人対象事業年度」という。）ごとに第1号に掲げる金額から第2号に掲げる金額を控除した金額（法第57条第2項の規定により他の関連法人の各事業年度において生じた欠損金額とみなされた金額にあつては、他の関連法人において同条第1項の規定により当該他の関連法人の前10年内事業年度の所得の金額の計算上損金の額に算入されたもの及び法第80条の規定により還付を受けるべき金額の計算の基礎となつたもの（同条第12項又は第13項の規定の適用がある場合には、これらの規定により還付を受けるべき金額の計算の基礎となつた金額とされたもの）並びに法第57条第4項から第6項まで、第8項又は第9項の規定によりないものとされたもの及び同条第3項の規定により当該他の関連法人の同条第2項に規定する未処理欠損金額に含まないこととされたものを除く。以下この項において「特定資産譲渡等損失相当欠損金額」という。）に相当する金額が含まれているときは、第5項の規定の適用については、当該被合併法人等の同項に規定する対象事業年度において同項第1号の特定資産譲渡等損失額となる金額は、当該金額に特定資産譲渡等損失相当欠損金額を加算した金額とする。ただし、同条第3項に規定する共同で事業を行うための合併として政令で定めるものが行われたことに基因して同条第2項の規定により当該被合併法人等又は他の関連法人の各事業年度において生じた欠損金額とみなされたものについては、この限りでない。

• 一　当該関連法人対象事業年度に生じた欠損金額（法第57条第2項の規定により当該関連法人の欠損金額とみなされたもの（同項の規定により当該関連法人の欠損金額とみなされたもののうち各関連法人の特定資産譲渡等損失相当欠損金額から成る部分の金額を除く。）及び同条第4項から第6項まで、第8項又は第9項の規定によりないものとされたものを含むものとし、法第58条の規定の適用がある欠損金額及び適用災害損失欠損金額を除く。）のうち、当該関連法人対象事業年度を法第62条の7第1項の規定が適用される事業年度として当該関連法人が支配関係発生日の属する事業年度開始の日前から有していた資産（同日を同項に規定する特定適格組織再編成等の日とみなした場合に第123条の8第2項第1号から第5号までに掲げる資産に該当するものを除く。）につき法第62条の7第1項の規定を適用した場合に同条第2項に規定する特定資産譲渡等損失額となる金額に達するまでの金額

8　第6項の規定は、前項の規定を適用する場合について準用する。この場合において、第6項中「法第57条第3項の被合併法人等に係る同条第2項」とあるのは「次項の被合併法人等に係る法第57条第2項」と、「内に当該被合併法人等」とあるのは「内に次項に規定する関連法人」と、「のうち当該被合併法人等」とあるのは「のうち当該関連法人」と、「当該被合併法人等が支配関係発生日」とあるのは「当該関連法人が同項に規定する支配関係発生日」と読み替えるものとする。

9　第4項の規定は、法第57条第4項に規定する政令で定める場合について準用する。この場合において、第4項第1号中「第57条第3項に規定する被合併法人等」とあるのは「第57条第4項に規定する内国法人」と、「内国法人との間に当該内国法人の」とあるのは「支配関係法人との間に」と、「適格合併の日の属する事業年度開始の日（当該適格合併が法人を設立するものである場合には、当該適格合併の日）の5年前の日又は同項に規定する残余財産の確定の日の翌日の属する事業年度開始の日」とあるのは「組織再編成事業年度開始の日」と、同項第2号中「第57条第3項に規定する被合併法人等」とあるのは「第57条第4項に規定する内国法人」と、「内国法人が5年前の日」とあるのは「支配関係法人が5年前の日」と、「当該被合併法人等」とあるのは「当該内国法人」と、「当該内国法人」とあるのは「当該支配関係法人」と読み替えるものとする。

10　第3項の規定は、法第57条第4項に規定する政令で定める適格組織再編成等について準用する。この場合において、第3項中「適格合併のうち」とあるのは「同条第4項に規定する適格組織再編成等（>適格現物分配を除く。以下この項において同じ。）のうち」と、同項第1号中「適格合併に係る被合併法人」とあるのは「適格合併（当該適格組織再編成等が適格合併に該当しない合併、適格分割又は適格現物出資である場合には、当該合併、適格分割又は適格現物出資。以下この項において同じ。）に係る被合併法人（当該適格組織再編成等が適格分割又は適格現物出資である場合には、分割法人又は現物出資法人。以下この項において同じ。）」と、「事業をいう。以下」とあるのは「事業をいい、当該適格組織再編成等が適格分割又は適格現物出資である場合には当該分割法人の当該適格組織再編成等に係る法第2条第12号の11ロ（1）（定義）に規定する分割事業又は当該現物出資法人の当該適格組織再編成等に係る同条第12号の14ロ（1）に規定する現物出資事業とする。以下」と、「合併法人（当該合併法人」とあるのは「合併法人（当該適格組織再編成等が適格分割又は適格現物出資である場合には分割承継法人又は被現物出資法人とし、当該合併法人、分割承継法人又は被現物出資法人」と、同項第2号中「規模」とあるのは「規模（適格分割又は適格現物出資にあつては、被合併事業と合併事業のそれぞれの売上金額、当該被合併事業と当該合併事業のそれぞれの従業者の数又はこれらに準ずるものの規模）」と、同項第5号中「特定役員（社長」とあるのは「特定役員等（合併にあつては社長」と、「者をいう。以下この号において同じ。）」とあるのは「者（以下この号において「特定役員」という。）をいい、適格分割又は適格現物出資にあつては役員又は当該これらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。）」と読み替えるものとする。

11　第5項から第8項までの規定は、法第57条第4項第2号に規定する政令で定める金額について準用する。この場合において、第5項中「同項に規定する被合併法人等（以下この項において「被合併法人等」という。）の同号」とあるのは「同条第4項に規定する適格組織再編成等（以下この項において「適格組織再編成等」という。）に係る合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人となる内国法人の同条第4項第2号」と、同項第1号中「法第57条第2項の規定により当該被合併法人等」とあるのは「当該適格組織再編成等の前に法第57条第2項の規定により当該内国法人」と、「被合併法人等が」とあるのは「内国法人が」と、「第57条第3項第1号に規定する」とあるのは「第57条第4項第1号の」と、同項第2号中「被合併法人等に」とあるのは「内国法人に」と、第6項中「法第57条第3項の被合併法人等」とあるのは「法第57条第4項の内国法人」と、「同条第2項の適格合併の日又は同項の残余財産の確定の日」とあるのは「同項に規定する適格組織再編成等の日」と、「内に当該被合併法人等」とあるのは「内に当該内国法人」と、「同条第3項の内国法人及び当該被合併法人等」とあるのは「当該内国法人及び同条第4項に規定する支配関係法人」と、「のうち当該被合併法人等が」とあるのは「のうち当該内国法人が」と、「当該被合併法人等が支配関係発生日」とあるのは「当該内国法人が支配関係発生日」と、同項第3号ロ中「第57条第3項」とあるのは「第57条第4項」と、「同条第2項に規定する適格合併の日又は残余財産の確定の日の翌日」とあるのは「同項に規定する適格組織再編成等の日」と、第7項中「法第57条第3項の被合併法人等」とあるのは「法第57条第4項の内国法人」と、「とし、当該被合併法人等又は」とあるのは「とし、当該内国法人又は」と、「（当該被合併法人等又は」とあるのは「（当該内国法人又は」と、「被合併法人等若しくは」とあるのは「内国法人若しくは」と、「かつ、当該被合併法人等」とあるのは「かつ、当該内国法人」と、「法第57条第2項の規定により当該被合併法人等」とあるのは「法第57条第2項の規定により当該内国法人」と、「同条第3項の内国法人及び当該被合併法人等」とあるのは「当該内国法人及び同条第4項に規定する支配関係法人」と、「当該被合併法人等の同項」とあるのは「当該内国法人の同項」と、「同条第2項の規定により当該被合併法人等」とあるのは「同条第2項の規定により当該内国法人」と、第8項中「第6項中「法第57条第3項の被合併法人等に係る同条第2項」とあるのは「次項の被合併法人等に係る法第57条第2項」と、」とあるのは「第6項中」と、「当該被合併法人等」とあるのは「当該内国法人」と読み替えるものとする。

12　法第57条第5項に規定する政令で定める金額は、同項に規定する適用年度（以下この項において「適用年度」という。）において法第59条第1項、第2項又は第4項（会社更生等による債務免除等があつた場合の欠損金の損金算入）の規定の適用を受ける内国法人の第1号に掲げる金額（以下この項において「損金算入額」という。）が第2号に掲げる欠損金額（以下この項において「未使用欠損金額」という。）のうち最も古い事業年度において生じたものから順次成るものとした場合に当該損金算入額に相当する金額を構成するものとされた未使用欠損金額があることとなる事業年度ごとに当該事業年度の未使用欠損金額のうち当該損金算入額に相当する金額を構成するものとされた部分に相当する金額とする。

• 一　次に掲げる場合の区分に応じそれぞれ次に定める金額
  • イ　当該適用年度において法第59条第1項の規定の適用を受ける場合　同項の規定により当該適用年度の所得の金額の計算上損金の額に算入される金額が（1）に掲げる金額から（2）に掲げる金額を控除した金額を超える場合のその超える部分の金額
    • （1）　第116条の2（会社更生等の場合の欠損金額の範囲）に規定する合計額
    • （2）　法第57条第1項ただし書及び第64条の7（欠損金の通算）の規定を適用しないものとした場合に法第57条第1項本文の規定により当該適用年度の所得の金額の計算上損金の額に算入されることとなる同項に規定する欠損金額（同条第2項の規定により当該内国法人の欠損金額とみなされたものを含む。）
  • ロ　当該適用年度において法第59条第2項の規定の適用を受ける場合　同項の規定により当該適用年度の所得の金額の計算上損金の額に算入される金額が第117条（民事再生等の場合の欠損金額の範囲）に規定する合計額からイ（2）に掲げる金額を控除した金額を超える場合のその超える部分の金額
  • ハ　当該適用年度において法第59条第4項の規定の適用を受ける場合　同項の規定により当該適用年度の所得の金額の計算上損金の額に算入される金額

13　前各項の規定の適用に関し必要な事項は、財務省令で定める。