法人税法施行令 第123条の10 非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等

法第62条の8第1項（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）に規定する政令で定めるものは、分割、現物出資又は事業の譲受け（適格分割又は適格現物出資に該当するものを除く。以下この項において「非適格分割等」という。）のうち、当該非適格分割等に係る分割法人、現物出資法人又は移転法人（事業の譲受けをした法人（以下この項において「譲受け法人」という。）に対して当該事業の移転をした法人をいう。次項において同じ。）の当該非適格分割等の直前において行う事業及び当該事業に係る主要な資産又は負債のおおむね全部が当該非適格分割等により当該非適格分割等に係る分割承継法人、被現物出資法人又は譲受け法人に移転をするものとする。

2　法第62条の8第1項に規定する政令で定める法人は、事業の譲受けに係る移転法人とする。

3　法第62条の8第1項に規定する政令で定める営業権は、営業権のうち独立した資産として取引される慣習のあるもの（第16項第1号イ及び第2号において「独立取引営業権」という。）とする。

4　法第62条の8第1項に規定する政令で定める部分の金額は、同項に規定する超える部分の金額のうち、資産等超過差額（同項に規定する非適格合併等（以下この条において「非適格合併等」という。）により交付された同項の内国法人の株式その他の資産の当該非適格合併等の時における価額が当該非適格合併等により当該株式その他の資産を交付することを約した時の価額と著しい差異を生じている場合におけるこれらの価額の差額その他の財務省令で定める金額に相当する金額をいう。次項及び第6項において同じ。）に相当する金額以外の金額とする。

5　資産等超過差額を有する内国法人が自己を被合併法人とする適格合併を行つた場合には、当該資産等超過差額は、当該適格合併に係る合併法人に引き継ぐものとする。

6　前項に定めるもののほか、資産等超過差額の処理に関し必要な事項は、財務省令で定める。

7　法第62条の8第2項第1号に規定する政令で定める金額は、同号の内国法人の非適格合併等の時における同号に規定する従業者に係る退職給付引当金の額（一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従つて算定され、かつ、その額につき第9項に規定する明細書に記載がある場合の当該退職給付引当金の額に限る。第12項において「退職給付引当金額」という。）に相当する金額とする。

8　法第62条の8第2項第2号に規定する政令で定める金額は、同号に規定する債務の額（当該債務の額に相当する金額として同号の事業につき生ずるおそれのある損失の額として見込まれる金額が同号の非適格合併等により移転を受けた同条第1項に規定する資産の取得価額の合計額の100分の20に相当する金額を超える場合における当該債務の額に限る。）に相当する金額とする。

9　法第62条の8第1項に規定する資産調整勘定の金額又は同条第2項若しくは第3項に規定する負債調整勘定の金額を有する内国法人は、その有することとなつた事業年度（同条第9項に規定する適格合併等によりこれらの金額の引継ぎを受けた事業年度を含む。）及び同条第4項、第6項又は第7項の規定によりこれらの金額を減額する事業年度の確定申告書に、その有することとなつた金額（その引継ぎを受けた金額を含む。）の計算又は同条第5項若しくは第8項の規定により損金の額若しくは益金の額に算入される金額の計算に関する明細書を添付しなければならない。

10　法第62条の8第6項第1号に規定する政令で定める金額は、減額対象従業者（同号に規定する退職給与引受従業者（以下この条において「退職給与引受従業者」という。）のうち、同項に規定する事業年度において同項の内国法人の従業者でなくなつたもの（同項に規定する事業年度終了の日の翌日に行われた同項の内国法人を被合併法人とする合併に伴い当該内国法人の従業者でなくなつたものを含む。）又は退職給与の支給を受けたものをいう。）に係る同項に規定する退職給与負債調整勘定の金額のうち当該減額対象従業者に係る退職給与負債相当額（当該退職給与負債調整勘定の金額に係る当初計上額（非適格合併等の時に法第62条の8第2項の規定により当該退職給与負債調整勘定の金額とするものとされた金額をいい、既に同条第6項の規定により減額した金額を除く。）を当該退職給与引受従業者（既に同項の内国法人の従業者でなくなつたもの及び退職給与の支給を受けたものを除く。）の数で除して計算した金額をいう。）の合計額とする。

11　法第62条の8第9項第1号イ又は第2号イに規定する政令で定める金額は、これらの規定に規定する退職給与引受従業者に係る前項に規定する退職給与負債相当額の合計額とする。

12　法第62条の8第6項又は第9項の内国法人が退職給与引受従業者ごとの退職給付引当金額の計算に関する明細を記載した書類を保存している場合には、前2項に規定する退職給与負債相当額は、これらの規定にかかわらず、当該退職給与引受従業者ごとの退職給付引当金額に相当する金額とすることができる。ただし、同条第6項第1号に掲げる場合に該当することとなつた日の属する事業年度（以下この項において「退職事業年度」という。）前の同号に掲げる場合に該当することとなつた日の属する事業年度若しくは当該退職事業年度終了の日前の同条第9項第2号に掲げる適格分割等（以下この項において「適格分割等」という。）又は同条第9項第1号に掲げる適格合併若しくは適格分割等（以下この項において「適格合併等」という。）の日前に終了した同条第6項第1号に掲げる場合に該当することとなつた日の属する事業年度若しくは当該適格合併等の日前の適格分割等につき本文の規定を適用しなかつた場合は、この限りでない。

13　法第62条の8第9項第2号ロに規定する政令で定めるものは、同項の内国法人の同号ロの適格分割等の直前における短期重要負債調整勘定の金額（同条第6項第2号に規定する短期重要負債調整勘定の金額をいう。）に係る移転事業（同条第2項第2号に規定する事業をいう。）が当該適格分割等により移転をする場合（当該内国法人において当該適格分割等以後も当該移転事業に相当する事業が行われることが見込まれる場合にあつては、当該移転事業が当該適格分割等により移転をする場合で、かつ、当該移転事業に係る資産及び負債のおおむね全部が当該適格分割等により移転をするときに限る。）における当該短期重要負債調整勘定の金額とする。

14　法第62条の8第9項の規定により同条第1項に規定する資産調整勘定の金額又は同条第3項に規定する負債調整勘定の金額の引継ぎを受けた内国法人の同条第4項又は第7項の規定の適用については、これらの規定に規定する当初計上額は同条第9項第1号に掲げる適格合併に係る被合併法人における同条第4項又は第7項に規定する当初計上額とし、当該内国法人の当該適格合併の日の属する事業年度におけるこれらの規定に規定する当該事業年度の月数は当該適格合併の日から当該事業年度終了の日までの期間の月数とする。

15　内国法人が、非適格合併等により法第62条の8第1項に規定する被合併法人等から資産又は負債の移転を受けた場合において、当該被合併法人等の株主等が特定報酬株式（役務の提供の対価として当該被合併法人等により交付された当該被合併法人等の株式（出資を含むものとし、その役務の提供後に交付されたものを除く。）のうち、当該株式と引換えに給付された債権（その役務の提供の対価として生じた債権に限る。）がない場合における当該株式をいう。以下この項において同じ。）を有していたときは、当該非適格合併等に係る同条第1項に規定する資産調整勘定の金額及び同条第3項に規定する負債調整勘定の金額の計算については、当該非適格合併等に係る同条第1項に規定する非適格合併等対価額には、当該非適格合併等に際して当該株主等に交付した金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額のうち、第1号に掲げる金額から第2号に掲げる金額を控除した金額に相当する金額を含まないものとする。

• 一　当該特定報酬株式の交付された時の価額（次に掲げる場合には、それぞれ次に定める金額）
  • イ　当該特定報酬株式が第71条の3第1項（確定した数の株式を交付する旨の定めに基づいて支給する給与に係る費用の額等）に規定する確定数給与の支給として交付されたものである場合（ロに掲げる場合を除く。）　同項に規定する交付決議時価額
  • ロ　当該特定報酬株式の交付が正常な取引条件で行われたものでない場合　その役務の提供に係る費用の額

16　内国法人が、非適格合併等により法第62条の8第1項に規定する被合併法人等から資産又は負債の移転を受けた場合において、当該内国法人の株式（出資を含む。）その他の資産を交付しなかつたときは、当該非適格合併等に係る同項に規定する資産調整勘定の金額及び同条第3項に規定する負債調整勘定の金額の計算については、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定めるところによる。

• 一　当該非適格合併等が第4条の3第2項第1号（適格組織再編成における株式の保有関係等）に規定する無対価合併で同項第2号ロに掲げる関係があるもの又は同条第6項第1号イに規定する無対価分割で同項第2号イ（2）に掲げる関係若しくは分割法人が分割承継法人の発行済株式若しくは出資（当該分割承継法人が有する自己の株式又は出資を除く。）の全部を保有する関係があるものである場合において、当該非適格合併等に際して財務省令で定める資産評定が行われたとき（次号に掲げる場合を除く。）　イに掲げる金額がロに掲げる金額を超える場合におけるその超える部分の金額を当該非適格合併等に係る法第62条の8第1項に規定する資産調整勘定の金額とし、ロに掲げる金額がイに掲げる金額を超える場合におけるその超える部分の金額を当該非適格合併等に係る同条第3項に規定する負債調整勘定の金額とする。
  • イ　当該非適格合併等により移転を受けた事業に係る営業権（独立取引営業権を除く。）の当該資産評定による価額
  • ロ　当該非適格合併等により移転を受けた事業に係る将来の債務（法第62条の8第2項第1号に規定する退職給与債務引受け又は同項第2号に規定する負担の引受けに係るもの及び既にその履行をすべきことが確定しているものを除く。）で当該内国法人がその履行に係る負担の引受けをしたものの額として財務省令で定める金額

17　第1項から第4項まで及び第7項から前項までに定めるもののほか、法第62条の8の規定の適用に関し必要な事項は、財務省令で定める。