金融商品取引法（抄） 第13条 目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止

その募集又は売出し（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）を含む。以下この条並びに第15条第2項から第4項まで及び第6項において同じ。）につき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合（同条第7項に規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。）における有価証券の売出し（その売出価額の総額が1億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。）に係る有価証券（以下この章において「既に開示された有価証券」という。）の発行者についても、同様とする。ただし、当該有価証券の募集が新株予約権証券の募集（会社法第277条に規定する新株予約権無償割当てにより行うものであつて、第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けるものに限る。）であつて、次に掲げる要件の全てに該当する場合は、この限りでない。

• 一　当該新株予約権証券が金融商品取引所に上場されており、又はその発行後、遅滞なく上場されることが予定されていること。

2　前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第1号に掲げる場合の目論見書については、第5条第1項ただし書の規定により同項第1号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項（以下この項及び第15条第5項において「発行価格等」という。）を記載しないで第5条第1項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。

• 一　第15条第2項本文の規定により交付しなければならない場合　次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
  • イ　その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券　次に掲げる事項
    • （1）　第5条第1項各号に掲げる事項（当該募集又は売出しにつき同条第6項及び第7項の規定により外国会社届出書及びその補足書類が提出された場合には、これらの規定により当該書類に記載すべきものとされる事項。以下この項において同じ。）のうち、投資者の投資判断に極めて重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
    • （2）　第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
  • ロ　既に開示された有価証券　次に掲げる事項
    • （1）　イ（1）に掲げる事項
    • （2）　第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの

3　前項第1号及び第2号に掲げる場合の目論見書であつて、第5条第4項（同条第5項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第4項各号に掲げる全ての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

4　何人も、第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第1項の目論見書を使用してはならない。

5　何人も、第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第1項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）をもつて作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第17条において同じ。）を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。