次の各号に掲げる者（以下この条において「公開買付者等関係者」という。）であつて、第27条の2第1項に規定する株券等で金融商品取引所に上場されているもの、店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの（以下この条において「上場等株券等」という。）の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）若しくはこれに準ずる行為として政令で定めるもの又は上場株券等の第27条の22の2第1項に規定する公開買付け（以下この条において「公開買付け等」という。）をする者（以下この条及び次条第2項において「公開買付者等」という。）の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実の公表がされた後でなければ、公開買付け等の実施に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の発行する株券若しくは新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券（以下この条において「特定株券等」という。）又は当該特定株券等に係るオプションを表示する第2条第1項第19号に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この項において「関連株券等」という。）に係る買付け等（特定株券等又は関連株券等（以下この条、次条第2項、第175条の2及び第197条の2第15号において「株券等」という。）の買付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条、次条第2項、第175条の2第2項及び第197条の2第15号において同じ。）をしてはならず、公開買付け等の中止に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る売付け等（株券等の売付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条、次条第2項、第175条の2第2項及び第197条の2第15号において同じ。）をしてはならない。当該公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を次の各号に定めるところにより知つた公開買付者等関係者であつて、当該各号に掲げる公開買付者等関係者でなくなつた後6月以内のものについても、同様とする。- 一 当該公開買付者等（その者が法人であるときは、その親会社を含む。以下この項において同じ。）の役員等（当該公開買付者等が法人以外の者であるときは、その代理人又は使用人） その者の職務に関し知つたとき。
- 二 当該公開買付者等の会社法第433条第1項に定める権利を有する株主又は同条第3項に定める権利を有する社員（当該株主又は社員が法人であるときはその役員等を、当該株主又は社員が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。） 当該権利の行使に関し知つたとき。
- 三 当該公開買付者等に対する法令に基づく権限を有する者 当該権限の行使に関し知つたとき。
- 四 当該公開買付者等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）であつて、当該公開買付者等が法人であるときはその役員等以外のもの、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人以外のもの 当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知つたとき。
- 五 当該公開買付け等（上場株券等の第27条の22の2第1項に規定する公開買付けを除く。）に係る上場等株券等の発行者（その役員等を含む。） 当該公開買付者等からの伝達により知つたとき（当該役員等にあつては、その者の職務に関し当該公開買付者等からの伝達により知つたとき。）。
- 六 第2号、第4号又は前号に掲げる者であつて法人であるものの役員等（その者が役員等である当該法人の他の役員等が、それぞれ第2号、第4号又は前号に定めるところにより当該公開買付者等の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を知つた場合におけるその者に限る。） その者の職務に関し知つたとき。
2 前項に規定する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実とは、公開買付者等（当該公開買付者等が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。以下この項において同じ。）が、それぞれ公開買付け等を行うことについての決定をしたこと又は公開買付者等が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る公開買付け等を行わないことを決定したことをいう。ただし、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。
3 公開買付者等関係者（第1項後段に規定する者を含む。以下この項及び第5項において同じ。）から当該公開買付者等関係者が第1項各号に定めるところにより知つた同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（以下この条、次条第2項、第175条の2第2項及び第197条の2第15号において「公開買付け等事実」という。）の伝達を受けた者（第1項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該公開買付け等事実を知つたものを除く。）又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該公開買付け等事実を知つたものは、当該公開買付け等事実の公表がされた後でなければ、同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る買付け等をしてはならず、同項に規定する公開買付け等の中止に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る売付け等をしてはならない。
4 第1項から前項までにおける公表がされたとは、公開買付け等事実について、当該公開買付者等により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと、第27条の3第1項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。次項第8号において同じ。）の規定による公告若しくは第27条の11第2項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。）の規定による公告若しくは公表がされたこと又は第27条の14第1項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。同号において同じ。）の規定により第27条の3第2項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。同号において同じ。）の公開買付届出書若しくは第27条の11第3項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。）の公開買付撤回届出書が公衆の縦覧に供されたことをいう。
5 第1項及び第3項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。- 一 会社法第202条第1項第1号に規定する権利を有する者が当該権利を行使することにより株券を取得する場合
- 二 新株予約権（これに準ずるものとして政令で定める権利を含む。）を有する者が当該新株予約権を行使することにより株券（これに準ずるものとして政令で定める有価証券を含む。）を取得する場合
- 二の二 株券等に係るオプションを取得している者が当該オプションを行使することにより株券等に係る買付け等又は売付け等をする場合
- 三 会社法第116条第1項、第182条の4第1項、第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項若しくは第816条の6第1項の規定による株式の買取りの請求（これらに相当する他の法令の規定による請求として政令で定めるものを含む。）又は法令上の義務に基づき株券等に係る買付け等又は売付け等をする場合
- 四 公開買付者等の要請（当該公開買付者等が会社である場合には、その取締役会が決定したもの（監査等委員会設置会社にあつては会社法第399条の13第5項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第6項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づいて取締役の決定したものを含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第416条第4項の規定による取締役会の決議による委任に基づいて執行役の決定したものを含む。）に限る。）に基づいて当該公開買付け等に係る上場等株券等（上場等株券等の売買に係るオプションを含む。以下この号において同じ。）の買付け等をする場合（当該公開買付者等に当該上場等株券等の売付け等をする目的をもつて当該上場等株券等の買付け等をする場合に限る。）
- 五 公開買付け等に対抗するため当該公開買付け等に係る上場等株券等の発行者の取締役会が決定した要請（監査等委員会設置会社にあつては会社法第399条の13第5項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第6項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づいて取締役の決定した要請を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第416条第4項の規定による取締役会の決議による委任に基づいて執行役の決定した要請を含む。）に基づいて当該上場等株券等（上場等株券等の売買に係るオプションを含む。）の買付け等をする場合
- 六 第159条第3項の政令で定めるところにより株券等に係る買付け等又は売付け等をする場合
- 七 第1項に規定する公開買付け等の実施に関する事実を知つた者が当該公開買付け等の実施に関する事実を知つている者から買付け等を取引所金融商品市場若しくは店頭売買有価証券市場によらないでする場合又は同項に規定する公開買付け等の中止に関する事実を知つた者が当該公開買付け等の中止に関する事実を知つている者に売付け等を取引所金融商品市場若しくは店頭売買有価証券市場によらないでする場合（当該売付け等に係る者の双方において、当該売付け等に係る株券等について、更に同項又は第3項の規定に違反して売付け等が行われることとなることを知つている場合を除く。）
- 八 特定公開買付者等関係者（公開買付者等関係者であつて第1項各号に定めるところにより同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実を知つたものをいう。次号において同じ。）から当該公開買付け等の実施に関する事実の伝達を受けた者（その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）が株券等に係る買付け等をする場合（当該伝達を受けた者が第27条の3第1項の規定により行う公告において次に掲げる事項が明示され、かつ、これらの事項が記載された当該伝達を受けた者の提出した同条第2項の公開買付届出書が第27条の14第1項の規定により公衆の縦覧に供された場合に限る。）
- ハ 当該伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容として内閣府令で定める事項
- 九 特定公開買付者等関係者であつて第1項第1号に掲げる者以外のもの又は特定公開買付者等関係者から同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実の伝達を受けた者（特定公開買付者等関係者を除き、その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）が株券等に係る買付け等をする場合（特定公開買付者等関係者にあつては同項各号に定めるところにより同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実を知つた日から、当該伝達を受けた者にあつては当該伝達を受けた日から6月が経過している場合に限る。）
- 十 合併等により株券等を承継し、又は承継させる場合であつて、当該株券等の帳簿価額の当該合併等により承継される資産の帳簿価額の合計額に占める割合が特に低い割合として内閣府令で定める割合未満であるとき。
- 十一 合併等の契約（新設分割にあつては、新設分割計画）の内容の決定についての取締役会の決議が公開買付者等の公開買付け等事実を知る前にされた場合において、当該決議に基づいて当該合併等により当該公開買付け等に係る株券等を承継し、又は承継させるとき。
- 十二 新設分割（他の会社と共同してするものを除く。）により新設分割設立会社に株券等を承継させる場合
- 十三 合併等、株式交換又は株式交付に際して当該合併等、株式交換又は株式交付の当事者であつて公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社が有する当該会社の株券等の交付を受け、又は当該株券等を交付する場合
- 十四 公開買付者等の公開買付け等事実を知る前に締結された当該公開買付け等に係る株券等に係る買付け等若しくは売付け等に関する契約の履行又は公開買付者等の公開買付け等事実を知る前に決定された当該公開買付け等に係る株券等に係る買付け等若しくは売付け等の計画の実行として買付け等又は売付け等をする場合その他これに準ずる特別の事情に基づく買付け等又は売付け等であることが明らかな買付け等又は売付け等をする場合（内閣府令で定める場合に限る。）
次の各号に掲げる者（以下この条において「公開買付者等関係者」という。）であつて、第27条の2第1項に規定する株券等で金融商品取引所に上場されているもの、店頭売買有価証券若しくは取扱有価証券に該当するもの（以下この条において「上場等株券等」という。）の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）若しくはこれに準ずる行為として政令で定めるもの又は上場株券等の第27条の22の2第1項に規定する公開買付け（以下この条において「公開買付け等」という。）をする者（以下この条及び次条第2項において「公開買付者等」という。）の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実の公表がされた後でなければ、公開買付け等の実施に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の発行する株券若しくは新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券（以下この条において「特定株券等」という。）又は当該特定株券等に係るオプションを表示する第2条第1項第19号に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この項において「関連株券等」という。）に係る買付け等（特定株券等又は関連株券等（以下この条、次条第2項、第175条の2及び第197条の2第15号において「株券等」という。）の買付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条、次条第2項、第175条の2第2項及び第197条の2第15号において同じ。）をしてはならず、公開買付け等の中止に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る売付け等（株券等の売付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条、次条第2項、第175条の2第2項及び第197条の2第15号において同じ。）をしてはならない。当該公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を次の各号に定めるところにより知つた公開買付者等関係者であつて、当該各号に掲げる公開買付者等関係者でなくなつた後6月以内のものについても、同様とする。- 一 当該公開買付者等（その者が法人であるときは、その親会社を含む。以下この項において同じ。）の役員等（当該公開買付者等が法人以外の者であるときは、その代理人又は使用人） その者の職務に関し知つたとき。
- 二 当該公開買付者等の会社法第433条第1項に定める権利を有する株主又は同条第3項に定める権利を有する社員（当該株主又は社員が法人であるときはその役員等を、当該株主又は社員が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。） 当該権利の行使に関し知つたとき。
- 三 当該公開買付者等に対する法令に基づく権限を有する者 当該権限の行使に関し知つたとき。
- 四 当該公開買付者等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）であつて、当該公開買付者等が法人であるときはその役員等以外のもの、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人以外のもの 当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知つたとき。
- 五 当該公開買付け等（上場株券等の第27条の22の2第1項に規定する公開買付けを除く。）に係る上場等株券等の発行者（その役員等を含む。） 当該公開買付者等からの伝達により知つたとき（当該役員等にあつては、その者の職務に関し当該公開買付者等からの伝達により知つたとき。）。
- 六 第2号、第4号又は前号に掲げる者であつて法人であるものの役員等（その者が役員等である当該法人の他の役員等が、それぞれ第2号、第4号又は前号に定めるところにより当該公開買付者等の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を知つた場合におけるその者に限る。） その者の職務に関し知つたとき。
2 前項に規定する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実とは、公開買付者等（当該公開買付者等が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。以下この項において同じ。）が、それぞれ公開買付け等を行うことについての決定をしたこと又は公開買付者等が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る公開買付け等を行わないことを決定したことをいう。ただし、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。
・・・
