取締役，会計参与，監査役，執行役，会計監査人は，任務を怠ったことで生じた損害を株式会社に賠償する責任を負う（ 会社法423条 １項）。ただし，「業務執行取締役等を除く取締役，会計参与，監査役または会計監査人」（以下，非業務執行取締役等）の責任については，責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めることが可能だ（改正会社法427条）。

責任限定契約とは，会社法423条１項の責任について，職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約。契約を締結した非業務執行取締役等が当該株式会社の業務執...