東証では、非公開化における一般株主の公正な利益確保の観点から、MBOや支配株主・その他の関係会社等による完全子会社化等を決定する場合に、特別委員会から「一般株主にとって公正であることに関する意見」の入手等を義務付ける（ 本号４頁 ）。

この特別委員会は、買収者や取引の成否からの独立性を有する社外取締役、社外監査役、社外有識者で構成される（有価証券上場規程441条第１項、同施行規則436条の３）。改正前は、特別委員会のほか、利害関係を有しない社外取締役・監査役、有識者からの意見の入手も可能とされており、対象範囲が限定されることになった。

ただし、緊急性が極めて高い場合には、特別委員会を設置しないことも容...