ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社　取締役　
ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社　ディレクター　宮地 真紀子

はじめに

2026年７月21日、金融庁および東京証券取引所（以下、東証）は、「コーポレートガバナンス・コード」の改訂を公表した（以下、CGコードまたは改訂コード） ^① 。2021年改訂から５年ぶりとなる今回の改訂は、項目の追加・修正にとどまらず、コードの構造そのものを見直す内容となっている。

改訂の重要なポイントとして、本稿では以下の５つを取り上げる。第一に、補充原則の廃止と解釈指針の新設というコードのスリム化・プリンシプル化。第二に、取締役会による成長の道筋の構築と、経営資源の配分に関する株主への説明・不断の検証の重要性の明記。第三に、独立社外取締役の質・数・独立性の確保によりその役割・責務を果たすことの重要性の強調。第四に、それをサポートする取締役会事務局（コーポレートセクレタリー）の機能強化の必要性の明記。第五に、有価証券報告書の株主総会前開示の推奨、である。

なお、取締役会の実効性においては監査役も重要な役割を果たすが、端的な表現の観点から本稿においては取締役に絞って記載をしている。また、誌幅の都合上、CEOの選解任・サクセッションプランや、独立社外取締役の候補者選定など、指名委員会に関...