M&A取引に伴う税務リスクとその対応【ZEIKEN LINKS】

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M&A担当者のための 実務活用型誌上セミナー
『税務デューデリジェンス（税務DD）』

第3回　M&A取引に伴う税務リスクとその対応

第1回：M&Aにおける税務デューデリジェンスの目的、手順、調査範囲など
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/5156
第2回：M&A取引の税務ストラクチャリング
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/5158

〈目次〉
1．M&A取引に伴う税務リスク
（①法人税、②消費税、③源泉所得税、④関税）
2．グループ企業に係る税務リスク
（①棚卸資産取引、②役務提供取引、③固定資産取引、④資金貸借取引）
3．オーナー企業に係る税務リスク
（①役員給与、②個人資産と会社資産の混同）
4．グローバル企業に係る税務リスク
（①移転価格税制、②タックスヘイブン対策税制、③海外子会社の所在する国の税制に係る税務リスク）
5．発見された税務リスクへの対応
（1）買収価格への反映による対応
（2）表明保証による対応
（3）ストラクチャーの変更による対応
（4）M&Aの中止による対応

1．M&A取引に伴う税務リスク

M&Aにおける一般的な税務リスクは、買収対象となる企業や事業の過去の税務処理の内容（税務申告書の内容等）に誤りがあり、それが買収後の税務調査等において露見し、想定外のデメリットを負うことと言えます。税務リスクの特徴として、企業の存続を脅かすような重大なリスクとなる可能性は高くありませんが、税務調査は定期的に行われることから、リスクが顕在化する可能性は高いと言えます。また、それがメディア等で報じられることによるレピュテーションリスクもあります。

M&Aの後に顕在化する可能性のある主な税務リスクを税目別に見ると、①法人税、②消費税、③源泉所得税、④関税等が挙げられます。

①法人税は、その他の税目に比べて税率が高く、また住民税や事業税と連動することもあり、金額的な重要性は高いです。税制も複雑で毎年のように税制改正が行われることもあり、税務処理を誤るリスクも高いです。M&Aにおいて複雑な組織再編を伴う場合には税制の適用を誤るリスク、グローバル企業の案件等では特に影響の大きい移転価格税制やタックスヘイブン対策税制等に係る税務リスク等、税務リスクを検討する上で最も重要性は高い税目と言えます。

②消費税は、近年の税率引き上げに伴い重要性は高まっていると言えます。一般的には金融業や不動産業等と言われますが、他の業種でも課税売上割合が低く、仕入税額控除が制限される会社については、税務リスクの重要性が高まります。特に詳細な検討を行う必要がある場合を除き、法人税と比べて調査の範囲・深度は限定的となる場合が多いと言えます。

③源泉所得税は、課税所得が発生していない場合でも支払が行われるという特徴があります。海外への支払がある場合、非経常的な支払がある場合等、源泉徴収漏れが生じやすい取引が行われている場合には、税務リスクが高まります。特に詳細な検討を行う必要がある場合を除き、法人税と比べて調査の範囲・深度は限定的となる場合が多いと言えます。

④関税は、国や業種によって重要性が高い場合があり、特に欧州では関税について税務調査等で問題となるケースが見られます。関税の専門家の関与が必要となるという特徴もあります。上記の税目とは異なり、一般的には調査が必要と判断された場合にのみDDが行われています。

続きは、サイトよりご覧ください。
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M&Aセミナーのご案内

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第4回：M&Aスキーム検討の勘所【Live配信】
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M&A案件情報（譲渡案件）　直近売上高　1億～10億

－以下、M&A案件を随時更新掲載しております－

●案件No.SS007031
美容・コスメ業界向けIoTシステム、広告等の開発ベンチャー企業
（業種分類）IT・ソフトウェア
（業種）システム開発
（所在地）関東地方
（直近売上高）1億以下
（従業員数）10名以下
（譲渡スキーム）株式譲渡
（事業概要）美容業界向けに、デバイス開発・ソフトウェア・アプリケーションのIOT・広告サービスを展開するベンチャー企業
〔特徴・強み〕
◇デバイス・ソフトウェア・アプリケーションの特許を保有し、業界内シェアは1位。
◇デバイス販売、アプリケーション利用課金、広告収入の3つの収益源の構築を見込み、今後の成長が期待できる。
◇メディアからの注目度も高く、今後市場浸透度合で大きな収益を見込める。

●案件No.SS006587
【高品質な商品提供】水産物の輸出入・卸売会社
（業種分類）商社・卸・代理店
（業種）生鮮魚類卸売業
（所在地）関東地方
（直近売上高）10～50億
（従業員数）10～50名
（譲渡スキーム）株式譲渡
（事業概要）高鮮度な水産物の卸売事業
〔特徴・強み〕
◇海外現地にて、高鮮度・高品質な水産物の買い付けを行っている。
◇仲卸業務も手掛けている。
◇大手優良取引先を有している。
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/6308

☆上記以外にも多数ご紹介しております。詳細についてはこちらからご覧ください。
https://links.zeiken.co.jp/mauseful_category/ma-item

［M&A専門会社スペシャルインタビュー］

株式会社 Stand by C 代表取締役 松本久幸 氏
～「サービスクオリティの高さ」が最大の魅力 PPAをはじめとするM&Aサービスの専門ファーム～

大手会計系ファーム出身の公認会計士や税理士で構成された独立系ファーム。大手会計系ファームでの経験と、M&A専業で行っている豊富な実績をもとにした「クオリティの高さ」が同社最大の強み。また、顧客ニーズに合わせて依頼業務内容がオーバークオリティにならないよう配慮し、費用面においても大手会計系ファームとの差別化を打ち出している。今回は、同社代表の松本久幸氏に、同社の特徴やクライアントからのニーズ、また、近年ニーズが高まっているPPAの会計処理についてなど、お話を伺った。

大手会計系ファームが報酬面やクオリティ面で手を出さない領域やニーズに対応した独立系の専門ファーム。

――：貴社（株式会社Stand by C)の創業からこれまでの経緯をお話いただけますでしょうか。

松本：弊社は、私が大手会計系ファームを辞めて独立した2010年1月に創業いたしました。当時は、あまり具体的な目的やポリシーを持って独立したわけではありませんでした。しかし、色々な方よりお仕事のお声掛けをいただく中で、M&Aを会計・税務・数字面から総合的にサポートできるファームは、大手会計系ファーム等の限られたところしかなく、また、その大手会計系ファームが報酬面やクオリティ面で手を出さない領域やニーズがあることを徐々に知り、そのニーズに合うような専門ファームとなっていったというのが、創業からこれまでの経緯です。

――：大手会計系ファームが手を出さない領域やニーズとは？ 具体的に教えていただけますか。

松本：はい。私は元々、大手会計系ファームで修業を積ませていただきましたが、大手会計系ファームは大企業をクライアントとして、新聞に載るような大きな案件を高い報酬で引き受ける、というビジネスモデルでした。そのため、大手会計系ファーム在籍時は、中堅・中小企業やベンチャー企業とはあまり接点がありませんでした。ですが、独立後は、中堅・中小企業やベンチャー企業においてもM&Aが積極的になされる時代へと変遷していったこともあり、そこに大きなニーズがあるということを知りました。また、大企業においても、海外案件や大きな案件であれば高い報酬を支払ってでも大手会計系ファームに依頼しますが、M&Aが一般化するにつれて、国内の中小規模の案件にまで高い報酬を支払って、オーバークオリティな調査や評価を依頼することは必ずしも必要ない、という考え方に移っていき、大手会計系ファームから独立した弊社のような専門ファームへ依頼される方向へと変わってきたのでは、と感じています。

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