経営コンサルタントから「売りたくても売れないタイミングが来るよ」と言われました。本当ですか？［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］【ZEIKEN LINKS】

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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］
～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～
【第8回】経営コンサルタントから「売りたくても売れないタイミングが来るよ」と言われました。本当ですか？

＜解説＞株式会社ストライク

Q．経営コンサルタントから「売りたくても売れないタイミングが来るよ」と言われました。本当ですか？

半導体関連の製造業を営んでいます。創業来25年、特殊なオーダーにも応えられる高い技術力を軸に、取引先から多くの受注をいただいてきました。利益も出しており、財務状態は健全です。私はまだ体力、気力共に充実していますので、これから10年くらいかけてさらに会社を成長させ、70歳を迎えたら会社を譲渡して引退しようと考えております。
ただ、知り合いのコンサルタントにその話をしたところ、「10年も待っていたら経済環境が変わって、売りたくても売れなくなってしまうし、引退もしづらくなる」と指摘されました。今のところ取引も順調ですし、10年後に譲渡してもまったく問題ないと思うのですが、そんなことがあるのでしょうか？
（愛知県　製造業　K・T さん）

A．会社の業績やご自身の年齢だけでなく、M&Aの市場動向や日本の人口構造も考慮して引退時期を決めた方が良いでしょう。

会社の業績も良く、ご相談者の体力・気力が充実されている中で、引退を急かされるような指摘をいただいても、なかなかピンときませんよね。気持ちはよくわかります。一方で、トップの引退を考えるに当たり、今後の経済環境をまったく考えなくてよいかと問われると、決してそんなことはありません。M&Aでは、良い買い手を見つけて会社運営や従業員の雇用を任せることが大事です。譲渡価額などを含めて良い条件でのM&Aを実現するには、自分の主観や都合だけで引退時期を考えるのではなく、好条件で譲渡できる最適なタイミングを客観的に検討する必要があると思います。

経営者の平均引退年齢は68歳前後が多いです。ご相談者も70歳を迎えたらとおっしゃっていますので、同じぐらいの年齢ですね。年齢別人口の分布では70～74歳、65～69歳が多くなっています。多くの経営者はこのボリュームゾーンに集中していると考えられています。

このような情報から見えてくることは次の2つです。
①営者の多くが引退年齢を迎え、譲渡ニーズが増加し始めている。
②それに伴い、買収ニーズに対して譲渡ニーズが過多となり、社長が譲渡したくとも買い手企業が少ない状況に陥ることが見込まれる。

続きは、ZEIKENLINKS［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］2021.0701
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/6513

［M&A事業承継の専門家によるコラム］

第6回：ノンネームシートや企業概要書とは何か？ 譲渡企業側のアピールの方法を考える。
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/6427

［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第12回：「トラック運送業のM&Aの特徴や留意点」とは？
～トラックの取得条件は？人員（ドライバー）の確保は？損益管理の状況は？～
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/6112

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。
今回は、「法人が解散した場合の欠損金の控除」についてです。

【Q&A】法人が解散した場合の欠損金の控除［税理士のための税務事例解説］

[質問]
顧問先がコロナの影響を受けて売上が激減したため法人の解散を検討しております。当該法人は代表取締役(現在70歳）とその兄弟が100％出資の株式会社で同族会社であり青色申告法人です。

現在の貸借対照表の状況は、資産の部700万円（うち不動産は無し）、負債の部が3,000万円（負債はほぼ代表取締役からの役員借入金で第三者からの借入金は無し）、純資産の部が△2,300万円（うち資本金が1,000万円、別途積立金が500万円）という状況です。

なお、直前期の別表7(一）5の繰越欠損金は約200万円残っており、別表5(1)の差引翌期首現在利益積立金額は約3,400万円となっています。

この状況で期限切れ欠損金を損金算入できるか否かご教示頂きたく照会させて頂いております。

私見としては、資産を処分価格で算定したとしても「残余財産は無いと見込まれる」状況にあると考えるため法人税法59条3項より期限切れ欠損金（別表5（1）の3,400万円）は損金算入でき、債務免除益として出てくるであろう約2,300万円に法人税は課税されないと考えておりますが、私の考え方に間違い無いでしょうか。

[回答]
ご承知のように、平成22年度税制改正において、清算所得課税が廃止され、通常所得課税に移行したことに伴い、従来の清算所得課税においては残余財産がない場合には最終的な清算所得もゼロであったことを考慮して、通常所得課税においても残余財産がないと見込まれるときには、その所得の金額を限度として期限切れ欠損金を損金算入することにより、税額が生じないようにする仕組みが導入されたものです。

つまり、法人が解散した場合において、「残余財産がないと見込まれる」ときは、その清算中に終了する事業年度前の各事業年度において生じた欠損金額(期限切れ欠損金額)に相当する金額は、青色欠損金等の控除後の所得の金額を限度として、その事業年度の所得の金額の計算上損金の額に算入することとされています(法法59③)。

そして、この措置の適用上、残余財産がないと見込まれるかどうかの判定は、この措置を受けようとする清算中の各事業年度終了の時の現況により行うこととされ(法基通12-3-7)、その事業年度終了の時において債務超過の状態にあるときは「残余財産がないと見込まれる」ことが明らかにされています(法基通12-3-8)。また、一般には、実態貸借対照表(その法人の有する資産及び負債の時価ベースで作成された貸借対照表)により債務超過の状態にあるかどうかが確認できることとなります(法基通12-3-9)。

ご照会の事例の場合、「解散を検討」しているとのことで、まだ解散はしていないようですが、ご照会の事例の法人が解散し、清算中の事業年度に入ったという前提で考え、実態貸借対照表がご照会にあるとおりの数額であるとするならば、ご照会のとおりでおおむね差し支えないと考えます(別表5(1)の「約3,400万円」はマイナスの金額であると理解します)。

なお、言わずもがなですが、「期限切れ欠損金(別表5(1)の3,400万円)」の全額が損金算入されて所得金額がマイナスになるわけではありませんから、念のため申し添えます。

また、損金算入の対象となる期限切れ欠損金額は、この措置を受けようとする事業年度(適用年度)の前事業年度から繰り越された欠損金額の合計額から法人税法第57条第1項《青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越し》又は第58条第1項《青色申告書を提出しなかった事業年度の災害による損失金の繰越し》により適用年度の所得の金額の計算上損金の額に算入される青色欠損金額又は災害欠損金額を控除した金額とされており(令118)、「前事業年度から繰り越された欠損金額の合計額」とは、適用年度の確定申告書に添付する申告書別表5(1)の「期首現在利益積立金額」の合計額として記載されるべき金額で、その金額がマイナスである場合のその金額(申告書別表7(1)の控除未済欠損金額に満たない場合にはその控除未済欠損金額)とされています(法基通12-3-2)。

ただし、適用年度終了の時における資本金等の額がマイナスである場合には、「繰り越された欠損金額の合計額」からそのマイナスの資本金等の額を減算することとされており、そのマイナスの資本金等の額を欠損金額と同じように損金算入の対象とすることとされています(法法59③、法令118①一)。

税理士懇話会事例データベースより（2021年5月14日回答）

［M&A案件情報（譲渡案件）［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年7月6日）

大手企業との共同開発多数。産業用部材等の開発ベンチャー
（業種分類）製造業
（業種）金属部品製造、工業用部品製造、産業用部材製造
（所在地）関東地方
（直近売上高）1～5億
（従業員数）10～50名
（譲渡スキーム）出資持分譲渡
（事業概要）金属部品、工業用部品、産業用部材等を開発製造

〔特徴・強み〕
◇産業用部材等の開発、設計、技術提供が主業
◇大手企業との共同開発が多数進行中であり、今後の成長が期待される
◇ベンチャーキャピタル投資持分の売却案件
良く地域に必要不可欠な医療機関となっている。
案件No.SS007487

●業歴が長く関東地方で高いシェアを有する生コンクリート運送業
［業種：運送業／所在地：関東地方］
●急成長中の越境EC支援事業を展開するベンチャー企業
［業種：越境EC支援／所在地：東日本］
●業歴50年以上、地元で高い知名度を誇る自動車部品製造業者
［業種：自動車部品製造業／所在地：関東地方］
●医療・薬局向け自社パッケージソフトウェアの販売が急拡大中。システム開発会社
［業種：システム開発／所在地：中部地方］
●販売、仕入ともに大手企業と取引をおこなう九州地方の業務用衣類等卸売業
［業種：繊維・衣類等卸売業　その他の卸売業／所在地：九州・沖縄地方］
https://links.zeiken.co.jp/mauseful/6523

ほか、多数掲載中
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