全部取得条項付株式の取得時の課税関係は実質判断で~取得の対価として1株未満の株式を交付した後の当該株式の買取りでみなし配当課税も

 上場企業の一部で、敵対的買収防衛策として、MBO(経営陣による買収)による上場廃止を選択する企業が出てきているが、その際にTOB(株式公開買付け)に応じなかった株主の所有する株式を「全部取得条項付株式」に変更して取得することが行われている。

 買収に反対する株主の排除を目的とした全部取得条項付株式の活用では、取得の対価として「1株未満の株式」を交付し、その後、発行会社がその1株未満の株式を現金で買い取ることも行われているようだ。

 しかし、1株未満の株式の金銭による買取りで支払われる金銭が、実質的に全部取得条項付株式の対価であると認められる場合には、取得の対価として金銭が交付されたものとして取り扱われることとされており、みなし配当課税があるか否かについては実質的判断となる部分もあることに留意したい。