適格合併等の範囲等に関する特例

(1)　適格合併の範囲等に関する特例

　企業グループ内の内国法人どうしで行われる三角合併のうち特定グループ内合併に該当するものは、適格合併とされる合併の範囲から除外されることとされ、合併の適格性が否認されるとともに、完全支配関係がある内国法人間の資産の譲渡損益の繰延べ制度（法61の13（令和4年4月1日以後は、法61の11））も適用されない（措法68の2の3①）。

　この特定グループ内合併とは、次の①及び②のいずれにも該当する合併をいう。

• ①　被合併法人と合併法人との間に特定支配関係があること
  　(注)　「特定支配関係」とは、50％超の支配関係をいう（措法68の2の3⑤三、措令39の34の3⑩⑪）。
• ②　被合併法人の株主等に特定軽課税外国法人等に該当する合併親法人のうちいずれか一の法人の株式が交付されること
  　(注1)　「特定課税外国法人等」とは、特定軽課税外国法人又は特定軽課税外国法人の親法人である外国法人をいう（措法68の2の3⑤一）。
  　(注2)　「特定軽課税外国法人」とは、次のイ又はロの外国法人をいう（措法68の2の3⑤二、措令39の34の3⑤）。
  • イ　法人の所得に対して課される税が存在しない国又は地域に本店等を有する外国法人
  • ロ　次に掲げる場合の区分に応じそれぞれ次に定める外国法人
    • ⅰ　合併、分割、株式交換又は現物出資（合併等）が行われる日を含む事業年度開始の日前2年以内に開始した各事業年度（前2年内事業年度）がある外国法人の場合　前2年内事業年度のうちいずれかの事業年度において、その事業年度の所得に対して課される租税の額がその所得の金額の20％未満であった外国法人
    • ⅱ　前2年内事業年度がない外国法人の場合　合併等が行われる日を含む事業年度において、その行うこととされている主たる事業に係る収入金額（当該収入金額が本店所在地国の外国法人税に関する法令により外国法人税の課税標準に含まれないこととされる配当等の額である場合には、当該収入金額以外の収入金額）から所得が生じたとした場合にその所得に対して適用されるその本店所在地国の外国法人税の税率が20％未満である外国法人

　なお、その合併が被合併法人の合併前に営む主要な事業のうちのいずれかの事業と合併法人の合併前に営む事業のうちのいずれかの事業とが相互に関連するものであること等の一定の要件を満たす場合には、適格性否認等の対象とされる特定グループ内合併から除外される（措法68の2の3①、措令39の34の3①）。

備考

左記イ又はロに該当する外国法人であっても、事業基準等の一定の要件に該当する場合には、特定軽課税外国法人に該当しないこととされる（措令39の34の3⑦）。

(2)　適格分割及び適格株式交換の範囲等に関する特例

　三角分割及び三角株式交換についても、上記の合併と同様の適格性否認等の措置が設けらている（措法68の2の3②③、措令39の34の3②④）。

　なお、三角分割については、①分割法人と分割承継法人との間に特定支配関係があること、②特定軽課税外国法人等に該当する分割承継親法人のうちいずれか一の法人の株式の交付という要件に加え、③分割法人の資産及び負債のほとんど全ての移転という3要件に該当するものが、特定グループ内分割として適格性否認等の対象とされる（措法68の2の3②、措令39の34の3③）。

(3)　適格現物出資の範囲に関する特例

　内国法人が有する特定外国子法人の株式を特定外国親法人等に対して移転する現物出資（特定現物出資）は適格性否認の対象とされ、適格現物出資に該当しない（措法68の2の3④）。

(注)1　「特定外国子法人」とは、外国法人で、その現物出資の日を含むその外国法人の事業年度開始の日前2年以内に開始した各事業年度のうち最も古い事業年度開始の日からその現物出資の日までの期間内のいずれかの時において、居住者、内国法人及び特殊関係非居住者が、合計でその発行済株式等の50％超を有するもののうち、特定軽課税外国法人に該当するものをいう（措法68の2の3⑤四）。

　　2　「特定外国親法人等」とは、資産の移転を行う内国法人との間に一定の関係がある外国法人のうち、特定軽課税外国法人に該当するものをいう（措法68の2の3⑤五、措令39の34の3⑭）。

備考

特殊関係非居住者とは次のイ又はロに該当する非居住者をいう（措令39の34の3⑬）。

• イ　居住者の親族等
• ロ　内国法人の役員及びその役員に係る親族等