特定の合併等が行われた場合の株主等の課税の特例

(1)　制度の概要

• ①　個人株主の課税
  　　居住者又は恒久的施設を有する非居住者（以下「居住者等」という。）が、その保有していた株式（旧株）を発行した内国法人の行う特定非適格合併又は特定非適格分割型分割により外国合併親法人株式又は外国分割承継親法人株式の交付を受ける場合において、その外国合併親法人株式又は外国分割承継親法人株式が特定軽課税外国法人等の株式に該当するときは、その交付を受ける外国合併親法人株式又は外国分割承継親法人株式の価額に相当する金額は、その有する株式が一般株式等に該当する場合には、一般株式等に係る譲渡所得等に係る収入金額と、上場株式等に該当する場合には、上場株式等に係る譲渡所得等に係る収入金額とみなして課税する（措法37の14の4①②）。
  　　また、居住者等が、旧株を発行した内国法人の行う特定非適格株式交換により株式交換完全親法人に対しその旧株の譲渡をし、かつ、外国株式交換完全支配親法人株式の交付を受けた場合において、その外国株式交換完全支配親法人株式が特定軽課税外国法人等の株式に該当するときは、旧株の譲渡について課税する（措法37の14の4③）。
• ②　法人株主の課税
  　　法人が、その保有する株式を発行した内国法人の行った合併、分割型分割又は株式交換（いずれも適格合併、適格分割型分割又は適格株式交換等に該当しないものに限る。）により外国法人（合併、分割型分割又は株式交換の直前に合併法人、分割承継法人又は株式交換完全親法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係がある外国法人に限る。）のうちいずれか一の外国法人の株式の交付を受けた場合において、その外国法人の株式が特定軽課税外国法人等の株式に該当するときは、旧株の譲渡については簿価譲渡による譲渡損益の計上の繰延べを認めず、旧株の時価による譲渡を行ったものとして譲渡損益の計上を行う（措法68の3①～③、法61の2②④⑨⑰、142②）。

備考

恒久的施設を有しない非居住者についても、その有する株式につき左記の要件に該当する組織再編成が行われた場合において、その所得が国内源泉所得に該当するときは、居住者等と同様に課税される（措法37の14の4⑤）。

(2)　用語の意義

　特定の合併等が行われた場合の株主等の課税の特例に関する用語の意義は、次のとおりである。

• ①　特定非適格合併
  　　合併で、被合併法人の株主等に外国合併親法人のうちいずれか一の外国法人の株式以外の資産（株主等に対する剰余金の配当等として交付される金銭その他の資産及び反対株主等に対する買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除く。）が交付されなかったもののうち、適格合併に該当しないものをいう（措法37の14の4①、37の14の3⑥一）。
• ②　特定非適格分割型分割
  　　分割型分割で、分割対価資産として外国分割承継親法人のうちいずれか一の外国法人の株式以外の資産が交付されなかったもののうち、適格分割型分割に該当しないものをいう（措法37の14の4②、37の14の3⑥三）。
• ③　特定非適格株式交換
  　　株式交換で、株式交換完全子法人の株主等に外国株式交換完全支配親法人のうちいずれか一の外国法人の株式以外の資産（株主等に対する剰余金の配当等として交付される金銭その他の資産及び反対株主に対する買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産を除く。）が交付されなかったもののうち、適格株式交換等に該当しないものをいう（措法37の14の4③、37の14の3⑥七）。

(3)　交付を受けた外国親法人の株式の取得価額等

• ①　個人株主
  　　個人が、その有する株式を発行した内国法人の行った特定非適格合併、特定非適格分割型分割又は特定非適格株式交換により外国合併親法人株式、外国分割承継親法人株式又は外国株式交換完全支配親法人株式の交付を受けた場合において、これらが特定軽課税外国法人等の株式に該当するときは、その評価額の計算については、その取得価額はその交付を受けた時における株式の取得のために通常要する価額とされる（措令25の14の2①～③）。
• ②　法人株主
  　　法人がその有する株式を発行した内国法人の行った合併、分割型分割又は株式交換（いずれも適格合併、適格分割型分割又は適格株式交換等に該当しないものに限る。）により外国法人（合併、分割型分割又は株式交換の直前に合併法人、分割承継法人又は株式交換完全親法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する外国法人に限る。）のうちいずれか一の外国法人の株式の交付を受けた場合において、その外国法人の株式が特定軽課税外国法人等の株式に該当するときは、その交付を受けた株式の取得価額については、その交付を受けた時における株式の取得のために通常要する価額とされる（措令39の35②～⑤）。