適格合併

　適格合併とは次のいずれかに該当する合併で被合併法人の株主等に合併法人又は合併親法人の株式のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないものをいう（法2十二の八、令4の3①～④）。

• (1)　被合併法人と合併法人（新設合併の場合には、被合併法人と他の被合併法人。(2)及び(3)において同じ。）との間に完全支配関係がある場合の合併
• (2)　被合併法人と合併法人との間に支配関係がある場合の合併のうち、次の要件の全てに該当するもの
  • ①　被合併法人の従業者のおおむね100分の80以上が合併法人の業務（合併法人との間に完全支配関係がある法人等の業務を含む。）に従事することが見込まれていること
  • ②　被合併法人の合併前に行う主要な事業が合併後に合併法人（合併法人との間に完全支配関係がある法人等を含む。）において引き続き行われることが見込まれていること
• (3)　被合併法人と合併法人とが共同で事業を行うための合併で、次の要件の全てに該当するもの（合併の直前に被合併法人の全てについて他の者との間に当該他の者による支配関係がない場合又は合併法人が資本若しくは出資を有しない法人である場合には、①から③までの要件に該当するもの）
  • ①　被合併法人の主要な事業と合併法人のいずれかの事業とが相互に関連性を有するものであること
  • ②　関連するそれぞれの事業の売上金額、従業者数、被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金の額若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと又は被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれること
  • ③　(2)①及び②の要件
  • ④　合併により交付される合併法人又は合併親法人のうちいずれか一の法人の株式であって支配株主に交付されるもの（対価株式）の全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれていること

備考

合併親法人とは、合併法人との間に当該合併法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する一定の関係がある法人をいう（法2十二の八、令4の3①）。

合併後に適格合併を行うことが見込まれる場合には、その適格合併に係る合併法人を含めて支配関係の継続要件を判定するなど左の(1)から(3)までの合併に係る適格要件が緩和されている（法2十二の八、令4の3②～④○25）。

合併法人の株式等以外の資産には、剰余金の配当等として交付される金銭等、合併に反対する株主等の買取請求の対価として交付される金銭等及び合併の直前に合併法人が被合併法人の発行済株式等の3分の2以上を有する場合の合併法人以外の株主等に交付される金銭等は含まれない（法2十二の八）。

①の事業関連性及びその前提となる事業性の判定について、具体的な判定基準が財務省令により示されている（規3）。

特定役員とは、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役、常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう（令4の3④二）。

この株式等には、議決権のないものは含まれない（令4の3④五）。