適格分割

　適格分割とは次のいずれかに該当する分割で分割対価資産として分割承継法人又は分割承継親法人のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないもの（その株式が交付される分割型分割にあっては、その株式が分割法人の発行済株式等の総数又は総額のうちに占めるその分割法人の各株主等の持株割合に応じて交付されるものに限る。）をいう（法2十二の十一、令4の3⑥～⑨）。

• (1)　分割法人と分割承継法人との間に完全支配関係がある場合の分割
• (2)　分割法人と分割承継法人との間に支配関係がある場合の分割のうち、次の要件の全てに該当するもの
  • ①　分割法人の分割事業に係る主要な資産及び負債が分割承継法人に移転していること
  • ②　分割法人の分割事業の従業者のおおむね100分の80以上が分割承継法人の業務（分割承継法人との間に完全支配関係がある法人の業務等を含む。）に従事することが見込まれていること
  • ③　分割法人の分割事業が分割承継法人（分割承継法人との間に完全支配関係がある法人等を含む。）において引き続き行われることが見込まれていること
• (3)　分割法人と分割承継法人とが共同で事業を行うための分割で、次の要件の全てに該当するもの（分割型分割である場合において、分割の直前にその分割法人の全てについて他の者との間に当該他の者による支配関係がないときは、①から③までの要件に該当するもの）
  • ①　分割法人の分割事業と分割承継法人のいずれかの事業とが相互に関連性を有するものであること
  • ②　関連するそれぞれの事業の売上金額、従業者数若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと又は分割法人の役員等のいずれかと分割承継法人の特定役員のいずれかとが分割後に分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること
  • ③　(2)①～③までの要件
  • ④　次の分割の区分に応じ、それそれ次に定める要件
    • イ　分割型分割
      　　分割型分割により交付されるその分割型分割に係る分割承継法人又は分割承継親法人の株式のうちいずれか一の法人の株式であって支配株主に交付されるもの（対価株式）の全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれていること
    • ロ　分社型分割
      　　分社型分割により交付される分割承継法人又は分割承継親法人の株式のうちいずれか一の法人の株式の全部が分割法人により継続して保有されることが見込まれていること
• (4)　単独新設分割である分割型分割に係る分割法人のその分割前に行う事業をその分割により新たに設立する分割承継法人において独立して行うための分割で、次の要件の全てに該当するもの
  • ①　分割の直前に分割法人と他の者との間にその他の者による支配関係がなく、かつ、その分割後に分割承継法人と他の者との間にその他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと
  • ②　分割前のその分割に係る分割法人の役員等（その分割法人の重要な使用人を含む。）のいずれかがその分割後にその分割に係る分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること
  • ③　(2)①～③までの要件

備考

分割承継親法人とは、分割承継法人との間に当該分割承継法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する一定の関係がある法人をいう（法2十二の十一、令4の3⑤）。

分割後に適格合併を行うことが見込まれる場合には、その適格合併に係る合併法人を含めて支配関係の継続要件を判定するなど、左の(1)から(3)までの分割に係る適格要件が緩和される（法2十二の十一、令4の3⑥～⑧○25）。

分割承継法人の株式等以外の資産には、剰余金の配当等として交付される分割対価資産以外の金銭等は含まれない（法2十二の十一）。

分割法人の役員等とは、役員及び役員に準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。

　分割前の分割承継法人の特定役員については、複数新設分割である場合には、他の分割法人の役員等をいう（令4の3⑧二）。

その者が締結している組合契約及び次に掲げる組合契約に係る他の組合員である者を含む。

• イ　その者が締結している組合契約による組合が締結している組合契約
• ロ　イ又はハに掲げる組合契約による組合が締結している組合契約
• ハ　ロに掲げる組合契約による組合が締結している組合契約