適格株式交換等

　適格株式交換等とは、次のいずれかに該当する株式交換等で株式交換等完全子法人の株主等に株式交換等完全親法人又は株式交換完全支配親法人のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないものをいう（法2十二の十七、令4の3⑱～⑳）。

• (1)　株式交換前に株式交換完全子法人と株式交換完全親法人との間にその株式交換完全親法人又は同一の者による完全支配関係があり、かつ、株式交換後においてもその株式交換完全親法人又はその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合の株式交換
• (2)　株式交換等前に株式交換等完全子法人と株式交換等完全親法人との間にそのいずれか一方の法人による支配関係があり、かつ、株式交換等後においてもそのいずれか一方の法人による支配関係が継続することが見込まれている場合の株式交換等（(3)の株式交換等に該当するものを除く。）のうち、次に掲げる要件の全てを満たすもの
  • ①　株式交換等直前の株式交換等完全子法人の従業者のおおむね100分の80以上が株式交換等完全子法人の業務（株式交換等完全子法人との間に完全支配関係がある法人の業務等を含む。）に引き続き従事することが見込まれていること
  • ②　株式交換等完全子法人の株式交換等前に行う主要な事業が株式交換等完全子法人（株式交換等完全子法人との間に完全支配関係がある法人等を含む。）において引き続き営まれることが見込まれていること
• (3)　株式交換等前に株式交換等完全子法人と株式交換等完全親法人との間に同一者による支配関係があり、かつ、株式交換等後においても同一者による支配関係が継続することが見込まれている場合の株式交換等のうち、上記(2)の①及び②の要件を満たすもの
• (4)　株式交換完全子法人と株式交換完全親法人とが共同で事業を行うための株式交換で、上記(1)から(3)までに掲げる株式交換以外の株式交換のうち、次に掲げる要件の全て（株式交換完全子法人と他の者との間にその他の者による支配関係がない場合には、⑤を除く。）を満たすもの
  • ①　子法人事業と親法人事業とが相互に関連するものであること
  • ②　子法人事業と子法人事業に関連する親法人事業のそれぞれの売上金額、それぞれの従業者数若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと又は株式交換完全子法人の特定役員の全てが株式交換に伴って退任するものでないこと
  • ③　上記(2)①の要件
  • ④　親法人事業と関連する子法人事業が株式交換後の株式交換完全子法人において引き続き行われることが見込まれていること
  • ⑤　株式交換により交付される株式交換完全親法人又は株式交換完全支配親法人のうちいずれか一の法人の株式のうち支配株主に交付されるもの（対価株式）の全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれていること
  • ⑥　株式交換完全親法人と株式交換完全子法人との間にその株式交換完全親法人による完全支配関係が継続することが見込まれていること

備考

株式交換完全支配親法人とは、株式交換完全親法人との間に当該株式交換完全親法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する一定の関係がある法人をいう（法2十二の十七、令4の3⑰）。

株式交換等完全親法人の株式等以外の資産には、剰余金の配当として交付される金銭等及び株式交換に反対する者の買取請求に基づいて対価として交付される金銭等、株式交換の直前に株式交換完全親法人が株式交換完全子法人の発行済株式の3分の2以上を有する場合の株式交換完全親法人以外の株主に交付される金銭等、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てに基づいて交付される金銭等及び、全部取得条項付種類株式の一定の取得決議に係る端数の株式、一定の併合でその併合をした法人の端数の株式の取得の対価として交付される金銭等、株式売渡請求の取得の対価として交付される金銭等は含まれない（法2十二の十七）。

株式交換等後に適格合併を行うことが見込まれる場合には、その適格合併に係る合併法人を含めて支配関係の継続要件を判定するなど左の(1)から(4)までの株式交換等に係る適格要件が緩和されている（法2十二の十七、令4の3⑱～⑳○25）。

子法人事業とは、株式交換完全子法人の株式交換前に行う主要な事業のうちいずれかの事業をいう（令4の3⑳一）。

親法人事業とは、株式交換完全親法人の株式交換前に行う事業のうちいずれかの事業をいう（令4の3⑳一）。