弁護士　小林　公明

Ｑ

特例有限会社の任期の定めのない取締役は，その解任につき正当な理由がないときは，会社に対し 会社法339条 ２項に基づく損害賠償を請求することができるか。

Ａ

１　結論

会社法339条 ２項に基づく損害賠償を請求することはできないと考えられる。

２　特例有限会社

（１）特例有限会社とは

旧有限会社（廃止前の有限会社法‐旧有限会社法‐の規定による有限会社であって，「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」‐「整備法」又は単に「整備」と略称する‐の施行の際現に存するもの）は，整備法の施行日（会社法の施行日と同じ‐整備法附則‐。平成18年５月１日）以後，会社法の規定による株式会社として存続し（整備２Ⅰ），そのうち商号中に有限会社という文字を用いるものを「特例有限会社」という（整備３Ⅱ）。

すなわち，旧有限会社は，なんらの定款変更や登記変更を要せずに「有限会社」という商号の株式会社に自動変更し，整備法上「特例有限会社」と称され，実務でもそのように称されている。

整備法により有限会社法は廃止されたので（１③），整備法施行後に新たに旧有限会社を設立することはもちろん，特例有限会社を設立することもできない（整備４...