他人事ではない!?海外M&A・組織再編における税務担当者が押さえておくべきポイントとは?

月刊「国際税務」では2019年12月号、海外(クロスボーダー)M&A・組織再編をテーマとする特集「海外M&A・組織再編について 税務・経理担当者が理解すべき重要ポイント」を掲載しております。
今回はこちらの特集の内容をご紹介いたします。

税務・経理担当者にとって海外M&A・組織再編は他人事ではない!

M&Aや組織再編を他人事のように考えている方も多いと思いますが、特に『クロスボーダー』案件では、税務部門/担当者が初期段階から案件に参加し税務リスクの認識/管理/低減を果たす役割、機能が求められます。
海外のM&Aと組織再編に関しては多くの論点がありますが、税務担当者が押さえておくべき入門レベルの事項に絞って解説し、担当者として抵抗なく案件に入れるようになることが本特集の企画背景です。

特集の注目ポイント

▼海外M&Aの注目ポイント▼
『クロスボーダーM&Aにおける税務デューデリジェンスの概要』(本誌23頁)では、(1)税務デューデリジェンスの目的・分類等、(2)対象会社の過去の潜在的税務リスクの把握、(3)対象会社の税務ポジションの確認、(4)対象会社を買収・統合した後の将来の税効果の検討 に分類し論点の整理を行っています。

▼海外組織再編の注目ポイント▼
『クロスボーダー組織再編における税務上の重要ポイント』(本誌30頁)では、我が国の親法人を頂点とする企業グループを想定しつつ、(1)海外子会社同士の合併、(2)海外子会社株式の譲渡、といった典型的なケースを想定し税務上の基本論点を解説しています。

今回ご紹介した注目ポイント以外にも、様々な論点を税務リスクに着目して解説しています。(下記目次参照)

目次

はじめに

クロスボーダーM&Aにおける税務上の重要ポイント
 1 クロスボーダーM&Aの基本的な流れ
 2 クロスボーダーM&Aにおける税務デューデリジェンスの概要 ▼注目ポイント▼
  (1)税務デューデリジェンスの目的・分類等
  (2)対象会社の過去の潜在的税務リスクの把握
     過去の税務リスクを把握する意義
     移転価格リスクの把握
     組織再編等の非日常的取引
  (3)対象会社の税務ポジションの確認
     繰越欠損金の使用可能性
     優遇税制(税務インセンティブ)の適用の有無
  (4)対象会社を買収・統合した後の将来の税効果の検討
     我が国のタックスヘイブン対策税制による課税リスク(基礎)
     我が国のタックスヘイブン対策税制による課税リスク(応用)
 3 税務リスクを踏まえた買収スキーム等の選択
  (1)多様な選択肢
  (2)スキーム変更の場合の留意点
 4 クロスボーダーM&Aにおける買収契約書起案上の留意点
  (1)クロスボーダーM&A(株式譲渡)で規定される条項の概要
  (2)表明保証条項
     表明保証の基礎
     表明保証の対象と税務に関する事項が対象となる場合の留意点
  (3)補償条項
     補償条項の基礎
     特別補償条項

クロスボーダー組織再編における税務上の重要ポイント ▼注目ポイント▼
 1 事例設定と有用な視点
 2 ケース1(海外子会社同士の合併)について
  (1)基本論点の整理
  (2)統合する法人レベルの課税
  (3)株主レベルの課税
  (4)我が国におけるタックスヘイブン対策税制に基づく課税
 3 ケース2(海外子会社株主の譲渡)について
  (1)移転価格課税・寄付金課税リスク
  (2)その他の課題
     現物出資スキーム
     エグジット対策等

詳細は国際税務データベースにて

掲載内容をご覧になりたい方は、こちらのページにて所定の事項をご入力ください。国際税務データベースの試用IDをお届けします。
※"通信欄"に必ず「C希望」とご明記ください。

もう一歩踏み込みたい方はセミナーへ

2020年2月4日(大阪会場)2月6日(東京会場)には同テーマのセミナー「クロスボーダー組織再編・M&Aに係る税務上の重要ポイント」を開催いたします。
当該セミナーでは、特集の入門レベルからもう一歩踏み込んだ内容の解説となります。

<特集とセミナーの関連性>
国際税務特集×セミナー相関図ver3.jpg

税務部門のあるべき機能を発揮するために、『企業グループ内からどのように税務リスクを収集するか』そして、『把握した税務リスクの発生可能性の見積と税務リスク低減のための具体的な方策をどのように企画実行するか』といった点に資する実務上の留意点を、案件の検討時、実施時、実施後とフェーズ別に税務の留意点を学んでいただくことがセミナーの企画意図になります。

<各フェーズ別の税務上の留意点>
検討時 実施時 実施後
組織再編 ・組織再編スキーム(合併、現物出資、株式譲渡等) ・課税繰延べの可否や対価設定(TP、寄附金)の問題
・欠損金消滅リスク
・エグジット問題
・CFC等に係る管理上の問題
M&A ・DD
・買収スキーム(株式譲渡、事業譲渡等)
・CFCリスクの分析
・買収契約書上の手当て(表明保証条項、補償条項)
・DD費用の取扱い(取得価額該当性)
・TP、CFC等に係る管理上の問題
※上記あくまでイメージであり、セミナーでは取り扱わない論点も含まれます。

12月号の特集を読んで浮かんだ質問や不明点などを河野良介先生(大江橋法律事務所 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士)に直接お聞きできる有意義な時間となりますので、奮ってのご参加お待ち申し上げております。

セミナーの詳細は以下から

2020年2月4日(火) 大阪開催の詳細はこちら

2020年2月6日(木) 東京開催の詳細はこちら