法人の株主等である内国法人が、当該法人の、①適格合併以外の合併、②適格分割型分割以外の分割型分割、③適格株式分配以外の株式分配、④資本の払戻し又は解散による残余財産の分配、⑤自己の株式又は出資の取得（市場における取得等を除く。）、⑥出資の消却、出資の払戻し、退社又は脱退による持分の払戻し、⑦組織変更、により金銭その他の資産の交付を受けた場合であってその金銭その他の資産の価額（適格現物分配に係る資産にあっては、その交付の直前の帳簿価額相当額）の合計額が、株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額は、配当等の額とみなされ、受取配当等の益金不算入制度の取扱いを受ける（法24①）。
合併法人が抱合株式に対し当該合併による株式の割当て又は当該株式以外の資産の交付をしなかった場合においても、当該合併法人が株式割当等を受けたものとみなして、みなし配当の計算が行われる（法24②）。
合併法人等が被合併法人等の株主等に対し当該合併等による株式の割当て又は当該株式以外の資産の交付をしなかった場合においても、当該合併等が株式の交付がされたものと認められる一定の合併に該当するときは、当該株主等が当該合併法人等の株式の交付を受けたものとみなして、みなし配当の計算が行われる（法24③）。
備考
元本たる株式等に対応する負債の利子は控除しなければならない。
みなし配当については、その配当等の支払に係る基準日以前1月以内に取得し、かつ同日後2月以内に譲渡していても、益金不算入の対象となる（法23②）。
利益積立金からなる部分のみが益金不算入となるのであるから資本金等の額からなる部分の金額が帳簿価額を超えていればその超える金額は処分益として課税される。
適格合併以外の合併又は適格分割型分割以外の分割型分割に際し被合併法人又は分割法人の株主等に対する剰余金の配当等（法2十二の八）として交付された金銭その他の資産及び合併に反対する株主等に対する買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産は、配当等とみなされる金銭その他の資産の交付に含めない（令23②）。
左記の一定の合併とは、次に掲げる合併又は分割型分割をいう（令23⑥）。
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