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投資者に対して新たに発行する有価証券や既に発行された有価証券についての勧誘が行われる場合における発行開示規制は、「有価証券の募集」又は「有価証券の売出し」という勧誘行為に着目したものである。

一方、組織再編成の対価として有価証券が発行され、又は交付される場合は、その対価である有価証券は「組織再編成対象会社株主等」の意思に関わりなく発行され、又は交付されるため、「有価証券の募集」又は「有価証券の売出し」のような勧誘行為は存在しない。このため、組織再編成に係る発行開示規制については、組織再編成を行う際に会社法上の手続として行うこととされている「書面等備置き」に着目したものである。.........