東京証券取引所は５月19日、第２期「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」第３回を開催した。テーマは、独立社外取締役の役割の明確化と支配株主からの独立性確保。具体的な場面を想定した独立社外取締役の役割を整理し、今後、東証としての基本的な考え方を提示する。独立性を規定するガイドラインについても、改訂の有無も含めて検討する。

特別委員会に求められる役割も整理

同研究会では、支配株主を有する上場会社のガバナンスについて、少数株主保護の観点から、独立社外取締役を活用するための具体的な対応を検討している。

現在のCGコード原則４‐７や補充原則４‐８③では、独立社外取締役や特別委員会に期待する役割を記載しているものの、利益相反リスクが生じる取引・行為に際して、具体的にどのような行動が求められるか等は明確化されていない。このため、独立社外取締役や特別委員会に求められる役割を整理し、今後、東証としての基本的な考えを提示する。

利益相反リスクが生じる取引・行為の類型としては下図のように①直接取引、②事業譲渡・事業調整、③支配株主による完全子会社化の３つを想定している。例えば③の場面では、社外...