PwCあらた監査法人　パートナー　辻田　弘志
PwCあらた監査法人　マネージャー　森　洋介

はじめに

本シリーズでは，上場会社のコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」）対応２年目の参考に資するため，「説明」（エクスプレイン）率が高い原則について解説している。第３回目の本稿では，原則４‐８および補充原則４‐10①を取り上げる。コードで求められる独立社外取締役２名以上の選任状況と課題を概観し，「独立」の意味について考察，昨今の不祥事件の根本原因の考察を踏まえ，実効性ある原則４‐８の要件と，独立社外取締役に期待される役割について解説し，各上場企業における検討の一助となることを意図している。

なお，意見にわたる部分は筆者の個人的な見解であることをあらかじめお断りする。

１． コードで求められる独立社外取締役の要件，役割

我が国の上場会社に対して2015年６月１日より適用となったコードでは，その原則４‐８および補充原則４‐10①において，独立社外取締役の選任を求め，独立社外取締役による関与・助言について述べている。

原則４‐８独立社外取締役の有効な活用独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり，上場会社はそのような資質を十分に...