事例から学ぶ適時開示　第２回　決定事実に係る不適正な開示の事例・留意事項

‐不適正な開示事例の解説‐

株式会社東京証券取引所　上場部　ディスクロージャー企画グループ　調査役　柴田　崇史

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はじめに

第１回（ No.3355 ）では，株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の適時開示制度の概要について触れるとともに，不適正な開示の最近の傾向を紹介した。第２回となる今回は，適時開示のうち，決定事実について，不適正な開示が生じやすい開示項目を中心に，具体的な事例を紹介しつつ，留意点を述べることとする。

なお，本稿において意見にわたる部分は筆者の個人的見解であり，所属企業の見解ではないことをあらかじめお断りする。

１．決定事実に係る不適正な開示の現状

適時開示における「決定事実」とは，上場有価証券の発行者（以下「上場会社等」という。）が，自らの意思により決定する重要な会社情報のことをいい，上場会社等の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた場合に，直ちにその内容を開示することが義務付けられている。

第１回で紹介したように，「開示漏れ・遅延」と「開示内容の不備」に大別される不適正な開示のうち，「開示漏れ・遅延」が全体のおよそ７割を占めるが，決定事実については特にこの傾向が強く，９割程度が「開示漏れ・遅延」に該当する。また，具体的な事例などは後述するが，「開示漏れ・遅延」と...