弁護士・公認会計士・CFA協会認定アナリスト　中村　慎二

一　はじめに

最高裁判所は，平成27年３月26日，非上場会社の吸収合併に反対し会社法に基づく株式買取請求を行った株主と吸収合併消滅会社との間で買取価格の決定につき協議が整わないため，当該株主が当該吸収合併の存続会社を相手方として裁判所に買取価格の決定を申し立てた事案（以下「本事案」という。）において，収益還元法を用いて買取価格を決定する際に，当該会社の株式に市場性がないことを理由とする減価（非流動性ディスカウント）を行うことを否定する内容の決定を下した（以下「本決定」という。）。

株式買取請求は，反対株主が会社に対してその保有する株式を「公正な価格」で買い取ることを請求するものであるが（ 会社法785条 １項等），具体的な「公正な価格」の算定方法については会社法上定めがなく，裁判所の裁量により決定されると解されている ^① 。特に非上場会社にあっては，上場会社のように観察可能な株式の取引価格に関する情報を入手できないため，一定の評価モデルに基づいて理論上の価格を算定するほかはない。このような非上場会社の株式の評価方法は，これまでの裁判例においても種々の方法が認められている ^② 。

また，非上場会社の株式の...