PwCあらた監査法人　公認会計士　岡本晶子

はじめに

本シリーズでは，上場会社のコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」）対応２年目の参考に資するため，「説明」（エクスプレイン）率が高い原則について解説している。第２回目の本稿では，株式会社東京証券取引所（東証）による「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2015年12月末時点）」において，４番目に説明率が高かった補充原則４‐２①を取り上げる。コードで求められる役員のインセンティブ報酬の導入を考えている会社を対象に，コードの背景や要求事項について解説し，現在日本で採用されている制度の概要や留意事項を示すことによって，その検討の一助となることを意図している。

なお，意見にわたる部分は筆者の個人的な見解であることをあらかじめお断りする。

１． コードで求められる役員のインセンティブ報酬

我が国の上場会社に対して2015年６月１日より適用となったコードでは，その原則４‐２及び補充原則４‐２①において，経営陣の報酬に健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブの付与を求めている。

原則４‐２取締役会の役割・責務（２）取締役会は，・・・・・・経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援...