弁護士　小林　公明

Ｑ

１　指名委員会等設置会社や監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に必要な株主総会付議議案（その中に取締役の報酬等に関する議案が含まれるとすれば報酬等の確定額を決定する議案）はどのようなものか

２　そのうち取締役報酬額決定議案の注意すべき点は何か

Ａ

１　結論

１　移行に必要な株主総会付議議案は①定款一部変更議案であるが，実務上はこれに加えて②監査等委員でない取締役選任議案，③監査等委員である取締役選任議案，④監査等委員でない取締役の報酬額決定議案及び⑤監査等委員である取締役の報酬額決定議案の５議案を付議するのが通例である。

２　そのうち取締役報酬額決定議案（前掲１④⑤）の注意すべき点は，監査等委員でない取締役の報酬額と監査等委員である取締役の報酬額とを別に決定する必要があること等である。

２　定款一部変更議案（下記事例の第２号議案）

（１）東京証券取引所（市場第１部・市場第２部・マザーズ・JASDAQ）上場会社合計3462社のうち207社（全体の6.0％）が監査等委員会設置会社へ移行したとのデータ分析が公表されている（平成27年11月　塚本英巨＝三菱UFJ信託銀行「監査等委員会設置会社移...