責任限定契約は、非業務執行取締役等の会社に対する損害賠償責任を一定額に限定する契約（ 会社法427条 １項）。悪意・重過失がない場合は、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とすることができる。

現行の会社法上、責任限定契約を締結できる対象は、非業務執行取締役等（業務執行取締役等を除く取締役、会計参与、監査役、会計監査人）に限られる。非業務執行取締役等が業務執行取締役または執行役に就任した場合、責任限定契約は将来に向かって効力を失う。

業務執行取締役や執行役が任務懈怠責任を一部免除するためには、悪意・重過失がない場合でも株主総会特別決議が必要になる等、...