赤字傾向の海外子会社Bを一旦清算した上で新会社を設立し、子会社Bの一部機能を新会社に移転して事業を開始する場合の留意点についてご教示下さい。

①清算にあたり生産設備等の固定資産の売却は時価による必要があると思われますが、合理的な時価の確認にかかるコストは極力抑えたいと思います。複数の業者の査定を受け、最も高い査定額を時価としてその業者に売却する方法で問題ないでしょうか。

②費用負担は基本的に出資比率によるべきだと思われますが、貸倒などについては出資比率によらないことも認められると思われます（合弁契約上法的に他の株主から取立てできない場合等）。貸倒以外に出資比率によらないでもよい費用はあるのでしょうか。

③退職金などの今後発生する費用を100％当社が負担する場合（直接負担でなくても増資や貸付等実質的に負担する場合も含む）、親会社としてブランド価値を守るためなどのシナリオが必要と思われますが、ハードルは相当高いものでしょうか。

④どのような場合、子会社Bと新会社の事業の継続性がないと、税務上言えるのでしょうか。

【諸星】　まず、①の資産売却の価格問題に………