青山学院大学　名誉教授　渡辺　淑夫

設例

１ 　日本法人であるＡ社は、Ｂ国法人であるＣ社の100％子会社であるが、数年前に、同じくＣ社の100％子会社であった日本法人Ｄ社を適格合併により吸収合併して現在に至っている。

この合併によりＤ社から引継ぎを受けた資産の中にタックス・ヘイブンであるＥ国の法人で、実質的にＣ社の完全支配管理の下でその導管となっているペーパー・カンパニーＦ社の普通株式でＤ社名義となっているもの（持株割合25％強）があり、Ａ社では、これをそのままＤ社における合併直前の帳簿価額により受入記帳している。ただし、タックス・ヘイブン国の法人の例に洩れず、Ｆ社の資本金は1,000ドルとごくノミナルなもので、Ａ社がＤ社から合併引継ぎを受けたＦ社株式の帳簿価額もわずか３万円ちょっと（外貨建の額面金額で250ドル）の少額なものである上、一応普通株式として議決権はあるものの、Ｃ社主導の株主間契約で、Ｆ社で生じた剰余金についての配当請求権は全てＣ社に帰属し、Ｄ社には資本金として払込んだ250ドルを上限とする金額がＦ社の解散時に払い戻されるだけということになっていて、合併によりＦ社株式を引き継いだＡ社にとっても、この株主間契約はその...