事業買収において、弁護士やアドバイザー等に支払うＤＤ費用については、意思決定の日を境に取得価額に含めるかどうか判断すると言われ、また、意思決定の時点は会社が実質的に意思決定をした時点と言われています。

　税務調査においても、「実質的に意思決定した時点」と言われますが、「このような重要な事業再編は最初から社長が関与して検討するのが常態であり、社長が買収を決めておいてＤＤ費用を支払っているのではないか」と主張され、これでいくと極端な場合買収が成立すれば、ＤＤ費用の全てが有価証券の取得価額を構成することとなってしまいます。もっとも、これが敵対的なＭ＆Ａであるのなら、買収先を決定し、これに係る費用を取得価額に算入することについては納得性があります。

（１）これが友好的なＭ＆Ａの場合、意思決定の前の善管注意義務としてＤＤを行い、社内の管理体制として必要な「①親会社の承認、②経営会議又は常務会等取締役会の事前検討会議、③取締役会」の際に当該ＤＤ資料を提供するので、ここまでに要した費用は意思決定の為の費用であり、つまり「実質的な意思決定」前であるため、一時の損金として認められると考えてよいでしょうか。

（２）また、昨今のコーポレートガバナンス重視、社外取締役の設置等の観点からいくと、「意思決定時点」の判断にあたっては、会社の業務執行の意思決定機関である「取締役会の決議」に重点を置くという考え方があってもよいと思われますが、いかがでしょうか。

【諸星】　税法の要件では、………